Дата принятия: 16 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-1996/2017, А64-3078/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2020 года Дело N А64-3078/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Канищевой Л.А.
судей
Ахромкиной Т.Ф.
Ипатова А.Н.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего
СКПК "Альянс" Молчанова В.И.
от ФНС России
от иных лиц, участвующих в деле,
не явились, извещены надлежаще,
Минакова Д.С. - представитель по
доверенности от 09.11.2020,
не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Альянс" Молчанова Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу N А64-3078/2016,
УСТАНОВИЛ:
ФНС России обратилась 05.02.2020 в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Альянс" от 17.01.2020 по второму вопросу повестки собрания, ссылаясь на положения статей 60, 142.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2020 (судья Перунова В.Л.) заявление ФНС России удовлетворено.
Признано недействительным решение собрания кредиторов СКПК "Альянс" от 17.01.2020 по второму вопросу повестки собрания.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 (судьи: Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Пороник А.А.) определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2020 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего СКПК "Альянс" Молчанова В.И. без удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий СКПК "Альянс" Молчанов В.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказать.
По мнению заявителя, содержание положения о порядке предоставления отступного по требованиям кредиторов СКПК "Альянс" прямо соответствует требованиям пункта 4 статьи 142.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", нарушений решением собрания кредиторов от 17.01.2020 законных прав и интересов кредиторов не было, как и не было нарушений пределов компетенции собрания, в связи с чем признание указанного решения по второму вопросу повестки собрания недействительным является необоснованным.
ФНС России, Борисова Л.П. в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Юрина Л.П., Симонов Н.П., Наумов Ю.Н., Горшков В.В., Платухина Г.Н., в отзыве указали на обоснованность доводов кассационной жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От конкурсного управляющего СКПК "Альянс" Молчанова В.И., Юриной Л.П., Симонова Н.П., Наумова Ю.Н., Горшкова В.В., Платухиной Г.Н. поступили заявления о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя уполномоченного органа, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.09.2016 в отношении СКПК "Альянс" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Молчанов В.И.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.03.2017 СКПК "Альянс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Молчанов В.И.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2017 конкурсным управляющим утвержден Молчанов В.И.
В ходе реализации мер по формированию конкурсной массы в судебном порядке взыскана дебиторская задолженность.
Собранием кредиторов СКПК "Альянс" от 17.01.2019 утвержден порядок реализации имущества, в соответствии с которым проведено трое торгов по продаже активов должника. По итогам торгов дебиторская задолженность реализована частично.
17.01.2020 состоялось собрание кредиторов СКПК "Альянс" со следующей повесткой:
1. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах конкурсного производства в отношении СКПК "Альянс";
2. Утверждение положения о порядке предоставления отступного по требованиям кредиторов СКПК "Альянс".
Из протокола собрания кредиторов от 17.01.2020 следует, что по первому вопросу голосование не проводилось, так как вопрос носит информационный характер без принятия по нему решения.
По второму вопросу принято решение: утвердить положение о порядке предоставления отступного по требованиям кредиторов СКПК "Альянс" в редакции конкурсного управляющего.
Ссылаясь на то, что решение об утверждении положения о порядке предоставления отступного от 11.03.2019 принято собранием кредиторов СКПК "Альянс" с нарушением положений статьи 142.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии непогашенных требований ФНС России по текущим платежам, а также, что в нарушение требований законодательства о банкротстве в представленном на собрании кредиторов положении о порядке предоставления отступного отсутствует условие о внесении на специальный банковский счет должника суммы денежных средств в размере, достаточном для погашения требований уполномоченного органа, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 12, 15, 134, 142, 142.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Из вышеприведенных положений Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств:
- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;
- если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.
Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).
Избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает как защиту интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.
Закон о банкротстве также содержит ряд правил, касающихся удовлетворения требований кредиторов в ходе конкурсного производства. При этом должны соблюдаться принципы очередности и пропорциональности удовлетворения таких требований.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, имеют правомерные ожидания относительно того, что имущество должника будет выставлено на торги для определения справедливой цены продажи.
Процедура банкротства должника происходит под контролем суда.
Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном настоящим Законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов с учетом положений пунктов 12 и 13 настоящей статьи.
В соответствии с пунктом 14 статьи 142.1 Закона о банкротстве в случае, если законодательством Российской Федерации предусмотрена возможность удовлетворения требований кредитора или уполномоченного органа только в денежной форме, обязательным условием соглашения об отступном с кредитором той же или последующей очереди является внесение на специальный банковский счет должника суммы денежных средств в размере, достаточном для погашения соответствующих требований кредиторов или уполномоченного органа, удовлетворение которых законодательством Российской Федерации предусмотрено только в денежной форме, пропорционально размеру погашаемых требований кредитора, заключающего соглашение об отступном.
Конкурсный управляющий открывает в кредитной организации отдельный счет должника, предназначенный только для удовлетворения требований кредиторов или уполномоченного органа, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации могут быть удовлетворены только в денежной форме (специальный банковский счет должника).
По смыслу статьи 8, пункта 3 статьи 45, статьи 48 Налогового кодекса РФ налоговым законодательством предусмотрена возможность удовлетворения требований уполномоченного органа только в денежной форме.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора от 20.12.2016, кредитор, выразивший согласие на погашение требований путем принятия отступного, обязан обеспечить соблюдение принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований уполномоченного органа и иных кредиторов, осуществив в их пользу соответствующие выплаты.
По общему правилу, в случае, если специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, в том числе посредством публичного предложения (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве), не привел к реализации этого имущества ввиду отсутствия спроса, оно может быть передано кредиторам в качестве отступного.
При этом принцип очередности предполагает возможность погашения требований кредитора путем предоставления ему отступного только при полном погашении таким кредитором требований иных кредиторов приоритетной очередности (независимо от стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного).
Кроме того, законодательно установленное правило о необходимости соблюдения принципа пропорциональности означает следующее. Принимающий отступное кредитор сверх того перечисляет на счет должника сумму, определяемую как разность между стоимостью имущества и размером требований принимающего отступное кредитора, которые были бы погашены за счет продажи данного имущества третьему лицу по цене отступного, если бы отсутствовали требования кредиторов приоритетной очередности. Эта дополнительная сумма подлежит распределению между иными кредиторами той же очередности, к которой относится принимающий отступное кредитор, пропорционально размеру их требований к должнику, включенных в реестр.
Уполномоченный орган и кредиторы, чьи требования в силу закона могут быть погашены только в денежной форме, согласие на получение отступного не направляют, их требования погашаются пропорционально размеру погашаемых требований кредитора, заключившего соглашение об отступном, за счет денежных средств последнего, вносимых на специальный банковский счет должника.
В данном случае собрание кредиторов СКПК "Альянс" от 17.01.2020 правомочно в соответствии с требованиями статей 13, 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Вместе с тем судами установлено, что по состоянию на 17.01.2020 у СКПК "Альянс" имелась текущая задолженность перед ФНС России в размере 293 290,80 руб.
Более того, непогашенными остаются требования текущих кредиторов в размере 950 900 руб.
Однако, представленное конкурсным управляющим положение о порядке заключения соглашения об отступном не предусматривает погашение текущей задолженности, в том числе перед уполномоченным органом.
Заявления о согласии на погашение требования кредитора путем предоставления отступного поданы кредиторами, чьи требования включены в третью очередь реестра, при этом, из условий представленного положения следует, что имущество распределяется между кредиторами, направившими конкурсному управляющему заявления о согласии, однако порядок погашения требований иных кредиторов, имеющих право на преимущественное удовлетворение и не обратившихся с заявлением о согласии, данным положением не предусмотрен.
Утвержденное положение не содержит конкретных обязательных условий о соблюдении очередности требований всех кредиторов должника.
Таким образом, как верно указали суды, в рассматриваемом случае собрание кредиторов фактически одобрило заключение соглашения об отступном при наличии непогашенных текущих обязательств должника, в том числе, перед уполномоченным органом, то есть прямо нарушило положения статьи 142.1 Закона о банкротстве.
Кроме того, на специальный банковский счет не внесены денежные средства в целях погашения задолженности перед уполномоченным органом, включенной в реестр требований кредиторов должника, условие об этом также отсутствует и в названном положении.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления ФНС России, признав недействительным решение собрания кредиторов от 17.01.2020 по второму вопросу повестки собрания.
Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу N А64-3078/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Канищева
Судьи Т.Ф. Ахромкина
А.Н. Ипатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
