Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 июня 2020 года №Ф10-192/2020, А83-22114/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 июня 2020 года Дело N А83-22114/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.
Постановление в полном объёме изготовлено 10 июня 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Крыжскoй Л.А.,
судей
Леоновой Л.В.,
Нарусова М.М.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных участвующих
в деле лиц:
Шульга К.В. - представитель ООО "СВС.", доверенность от 08.11.2019, удостоверение адвоката;
Шинкаренко О.П. - представитель ООО "СВС.", доверенность от 08.11.2019, паспорт;
Володин Е.Р. - представитель индивидуального предпринимателя Александрова Н.В., доверенность от 10.06.2019, паспорт;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВС." на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу N А83-22114/2017,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "СВС." (далее - ООО "СВС.", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Александрову Николаю Викторовичу (далее - ИП Александров Н.В., предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.10.2017, заключенного от имени ООО "СВС." Аникеевым С.И. с индивидуальным предпринимателем Александровым Н.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аникеев Сергей Иванович, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, индивидуальный предприниматель Ковригина Ксения Андреевна.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.05.2019 (судья Евдокимова Е.А.) исковые требования удовлетворены.
Определением от 17.09.2019 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд удовлетворил заявление ООО "СВС." о принятии обеспечительных мер и запретил Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым и его территориальным подразделениям выполнять регистрационные действия в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 90:25:070101:7438 и 90:25:070101:7439, расположенных по адресу: г. Ялта, пгт. Симеиз, ул. Владимира Луговского, сформированных в результате раздела земельного участка общей площадью 19 896 кв.м (кадастровый номер 90:25:070101:1738) до момента вступления в силу судебного решения по настоящему делу.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Ялты Республики (далее - ДИЗО), предложив ему заблаговременно представить в апелляционный суд письменную позицию по спору.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 (судьи: Остапова Е.А., Колупаева Ю.В., Тарасенко А.А.) решение суда республики отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Полагая постановление суда апелляционной инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда установленным фактическим обстоятельствам дела, общество (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит апелляционное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель ссылается, что апелляционный суд, положив в основу судебного постановления сведения об Аникееве С.И. как директоре ООО "СВС." и Геппе Б.И. как единственном участнике общества, содержащиеся в представленных ответчиком извлечениях из ЕГРПОУ от 26.09.2017 и от 13.10.2017, безосновательно не осуществил их проверку в соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 39 Постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", и не дал правовую оценку данным сведениям на предмет их действительности/достоверности. При этом, изложенные в обжалуемом постановлении доводы судебной коллегии опровергаются находящимися в деле материалами - в частности, постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 21.03.2019 по делу N 910/23480/17.
Указывает, что при вынесении обжалуемого постановления апелляционный суд безосновательно и немотивированно не дал правовой оценки тому факту, что решением Хозяйственного суда г. Киева oт 22.10.2018 по делу N 910/23480/17, оставленным без изменения постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 21.03.2019, признаны недействительными: решение внеочередного общего собрания участников ООО "СВС.", оформленное протоколом N 04-09/17 от 04.09.2017, и редакция Устава общества, утвержденная указанным протоколом, отражавшие недостоверные сведения, в частности, о том, что участником ООО "СВС." якобы является Геппа Б.И., а директором - Аникеев С.И.
Отмечает, что положениями Устава общества определено, что заключение/совершение договоров/сделок относительно отчуждения принадлежащих обществу земельных участков и объектов недвижимого имущества относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "СВС." как высшего органа управления обществом и не может быть передано директору.
Полагает, что судом апелляционной инстанции безосновательно учтено содержание письма Администрации города Ялты от 25.09.2017 N 02.1-19/6079 за подписью ВРИО Главы Сотниковой Е.О. якобы о прекращении финансовых обязательств ООО "СВС." по договору купли-продажи от 23.05.2013, реестровый N 529 фактом его исполнения в полном объеме и немотивированно проигнорированы полученные от Департамента имущественных и земельных отношений Администрации г. Ялты Республики Крым сведения о том, что под номером данного письма в Администрации г. Ялты в журнале корреспонденции (от 25.09.2017. N 02.1-19/6079) значится иной документ.
Определением от 14.01.2020 Арбитражный суд Центрального округа по заявлению общества принял обеспечительные меры, запретив Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым и его территориальным подразделениям осуществлять регистрационные действия в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 90:25:070101:7438 и 90:25:070101:7439, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Симеиз, ул. Владимира Луговского, сформированных в результате раздела земельного участка общей площадью 19 896 кв.м (кадастровый номер 90:25:070101:1738), до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В судебном заседании суда округа представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнительных пояснениях.
На обозрение суда кассационной инстанции представлены дополнительные документы, в том числе платежное поручение N 909336 от 30.01.2020 на сумму 836 618,64 руб., на которое кассатор сослался как на факт подтверждения оплаты договора купли-продажи от 23.05.2013 в полном объеме.
Представитель ИП Александрова Н.В. жалобу не признал по мотивам, изложенным в представленных отзыве на кассационную жалобу и дополнительных пояснениях к нему.
Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Ялты Республики Крым отзывом просит рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя и принять решение в соответствии с действующим законодательством.
При этом указывает, что согласно содержанию непосредственно самого договора купли-продажи земельного участка от 23.05.2013, реестровый N 529 с 23.03.2013 под реестровым N 530 (нотариус Ялтинского городского нотариального округа Автономной Республики Крым Высоцкая И.Я.) на спорный участок площадью 19 896 кв.м. (кадастровый номер 90:25:070101:1738), расположенный по адресу: г. Ялта, пгт. Симеиз, ул. Владимира Луговского, в силу статьи 694 Гражданского кодекса Украины, статьи 73 Закона Украины "О нотариате", а также согласно Порядку осуществления расчетов с рассрочкой платежа за приобретение земельного участка государственной и коммунальной собственности, утвержденной Постановлением Кабинета Министров Украины от 22.04.2009 N 381 (с изменениями и дополнениями) наложено обременение в форме прямого запрета на отчуждение данного земельного участка в любой форме до исполнения условий договора купли-продажи земельного участка от 23.05.2013, реестровый N 529 в полном объеме.
Полагает, что поскольку данный запрет установлен в самом договоре, ответчик не мог не знать о существующем обременении предмета сделки и невозможности распоряжения им на момент заключения договора купли-продажи от 18.10.2017.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующих сведений в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, в судебное заседание не явились.
Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии с положениями статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о необходимости отмены состоявшегося по делу судебного акта и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, общество является юридическим лицом - резидентом Украины, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации ООО "СВС." серии А01 N 768932.
Истцу на основании договора купли-продажи земельного участка от 23.05.2013, заключенного с Симеизским сельским советом и удостоверенного частным нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Автономной Республики Крым Высоцкой И.Я. 23.05.2013 за регистрационным N 529, зарегистрированного в Государственном реестре вещных прав на недвижимое имущество 23.05.2013, номер записи о праве собственности: 1040590 (далее - договор купли-продажи от 23.05.2013), на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 1,9896 га, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Симеиз, ул. Владимира Луговского, кадастровый номер 90:25:070101:1738 (далее - спорный земельный участок).
По договору купли-продажи от 18.10.2017, заключенному от имени "СВС." Аникеевым С.И. и ИП Александровым Н.В., спорный участок отчужден предпринимателю (далее - договор купли-продажи от 18.10.2017).
В обоснование исковых требований об оспаривании договора купли-продажи от 18.10.2017 общество указало на недействительность вышеуказанного договора ввиду того, что Аникеев С.И., который от имени общества заключил оспариваемый договор, никогда не входил и не входит в состав органов управления общества, не состоит с обществом в каких-либо договорных отношениях, не являлся и не является представителем общества, в связи с чем какие-либо действия, выполненные Аникеевым С.И. от имени общества, не порождают и не могут порождать для последнего какие-либо гражданские права и обязанности.
Признавая оспариваемый договор недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что согласно данным ЕГРЮЛ Министерства юстиции Украины директором ООО "СВС.", подписантом, имеющим исключительное право действовать от имени общества без доверенности и/или выдавать от имени общества доверенности в пользу третьих лиц на совершение юридически значимых действий с 12.12.2016 является Машковцев С.В., единственным участником - Компания "КЕЙНМОНТ ЛИМИТЕД". Суд на основании результатов рассмотрения Специальной уполномоченной комиссией Министерства юстиции Украины жалоб общества, пришел к выводу о недостоверности сведений в отношении ООО "СВС.", отраженных в Извлечении из ЕГРЮЛ. Также суд указал на наличие установленного в соответствии с законодательством Украины запрета на отчуждение земельного участка в силу статьи 73 Закона Украины "О нотариате", не снятом в установленном порядке, что расценено судом как основание считать сделку недействительной.
Отменяя решение суда республики и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела ответчиком извлечения из ЕГРПОУ в отношении ООО "СВС." от 26.09.2017 и 13.10.2017 опровергают утверждения истца о том, что на дату заключения оспариваемого договора от 18.10.2017 директором общества являлся Машковцев С.В., а не Аникеев С.И., единственным участником ООО "СВС." являлась Компания "КЕЙНМОНТ ЛИМИТЕД", и поскольку указанные извлечения из ЕГПОУ оформлены незапрещенным законодательством способом, не принимать их в качестве доказательств по делу у суда нет оснований.
Также, по мнению суда апелляционной инстанции, находящиеся в материалах дела приказы Министерства юстиции Украины от 20.10.2017 N 3242/5 и от 31.10.2017 N 3362/5, которыми отменены регистрационные действия в отношении ООО "СВС." от 04.09.2017 N 10701050021031521 и от 13.10.2017 N 10701050025031521 касательно внесения в ЕГРПОУ недостоверных сведений о собственнике и директоре общества, не опровергают сведения, изложенные в представленных ответчиком извлечениях из ЕГРПОУ от 26.09.2017 и от 13.10.2017, а доводы истца в данной части носят предположительный характер, при том, что на ответчика не возложены обязанности по проверке достоверности сведений о контрагенте, отраженных в ЕГРПОУ, и он не несет риска отрицательных последствий корпоративного конфликта продавца.
Как указал суд апелляционной инстанции, установленный в договоре купли-продажи земельного участка от 23.05.2013 реестровый N 529 согласно законодательству Украины запрет для ООО "СВС." на его отчуждение в пользу третьих лиц не является установленным законом запретом по законодательству Российской Федерации, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной, совершенной согласно российскому законодательству на территории РФ при том, что, по мнению коллегии апелляционного суда, предъявление данного иска не приводит к восстановлению прав истца, поскольку земельный участок на дату вынесения судебного решения по делу продан ответчиком в пользу третьего лица.
Между тем, суд округа не может согласиться с данными выводами апелляционной коллегии в силу следующего.
Согласно п. 1, п. 2, п. 3 ст. 166, п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, что четко корреспондируется с п. п. 71, 73, 78 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).
В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ определено, что в связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она является недействительной лишь с момента ее совершения, что также нашло свое отражение в п. 84 Постановления N 25.
Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности исключительно через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (в предусмотренных законодательством случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников).
Согласно действующей редакции Устава ООО "СВС.", утвержденной решением общего собрания участников общества (протокол от 04.08.2016), высшим органом управления является общее собрание участников общества, исполнительным органом - директор общества.
Положениями п. 9.1, п. 9.2, п. п. 9.5.13, п. п. 9.5.14 п. 9.5, п. 9.6 § 9 Устава ООО "СВС." определено, что заключение/совершение договоров/сделок относительно отчуждения принадлежащих обществу земельных участков и объектов недвижимого имущества относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "СВС." как высшего органа управления обществом и не может быть передано директору общества.
Согласно п. п. 1, 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 22 Постановления N 25).
Как обоснованно указано судом первой инстанции, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Министерства юстиции Украины (https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch) директором ООО "СВС." (идентификационный номер юридического лица - 24770850), подписантом, имеющим исключительное право действовать от имени общества без доверенности и/или выдавать от имени общества доверенности в пользу третьих лиц на совершение юридически значимых действий, с 12 декабря 2016 года является Машковцев Сергей Вячеславович, юридическим адресом общества является: ул. Лаврская, д. 16 в г. Киеве, 01015, единственным участником ООО "СВС.", владеющим стопроцентной долей корпоративных прав в уставном капитале общества, является Компания "КЕЙНМОНТ ЛИМИТЕД" (г. Лимассол, п/с 3025, Нафплиу, 15 2-й этаж, Кипр), что надлежащим образом также подтверждается, в частности, Выпиской из ЕГРПОУ от 04.10.2017 и Извлечением из ЕГРПОУ от 05.10.2017 в отношении ООО "СВС.".
При этом судом республики на основании представленных в дело документов установлено, что недостоверные сведения в отношении ООО "СВС.", содержавшиеся в ЕГРПОУ Украины в результате их неправомерного и необоснованного внесения со стороны третьих лиц, в частности, отраженные в Извлечениях из ЕГРПОУ в отношении ООО "СВС." от 13.10.2017 и от 28.10.2017, приобщенных ответчиком к материалам данного дела, по результатам рассмотрения Специальной уполномоченной комиссией Министерства Юстиции Украины жалоб Компании "КЕЙНМОНТ ЛИМИТЕД" от 06.10.2017 N 0610/17, от 23.10.2017 N 2310/17 приказами Министерства Юстиции Украины N 3242/5 от 20.10.2017 и N 3362/5 от 31.10.2017 признаны недействительными по основаниям их неправомерного внесения в реестр помимо воли общества и аннулированы. Нотариус Золотых А.А., который провел регистрацию указанных недостоверных сведений, привлечен к ответственности.
У суда округа нет правовых оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что представленные истцом в обоснование иска документы надлежащим образом удостоверяют статус Машковцева С.В. как директора ООО "СВС." с 12.12.2016 и по настоящее время, статус Компании "КЕЙНМОНТ ЛИМИТЕД" как единственного участника ООО "СВС.", а также их полномочия согласно Уставу общества.
Таким образом, с учетом имеющихся в деле доказательств, вывод суда апелляционной инстанции об ином составе участников общества и личности директора необоснован.
Более того, суд округа полагает верной позицию суда республики о том, что какие-либо действия Аникеева С.И., выполненные/совершенные им от имени ООО "СВС.", в понимании ст. 8, ст. ст. 53, 209 ГК РФ не порождают и не могут порождать для общества какие-либо гражданские права и/или обязанности.
Истец с обоснование иска сослался на существующее на момент оспариваемой сделки обременение в силу ст. 73 Закона Украины "О нотариате" в отношении спорного земельного участка в форме прямого запрета на его отчуждение в любой форме до исполнения условий договора купли-продажи от 23.05.2013 в полном объеме.
В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции установлено, что указанное обременение в установленном законодательством порядке не снято на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 18.10.2017, что подтверждается справкой нотариуса Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым И.Я. Высоцкой от 14.12.2017.
По мнению суда кассационной инстанции, суд республики правомерно указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия обществом каких-либо решений относительно отчуждения в пользу третьих лиц принадлежащего ООО "СВС." спорного земельного участка общего собрания участников общества в порядке п. 9.1, п. 9.2, п. п. 9.5.13, п. п. 9.5.14 п. 9.5, п. 9.6 § 9 Устава ООО "СВС.", а также одобрения каких-либо сделок относительно отчуждения спорного земельного участка, что свидетельствует об отсутствии одобрения сделки истцом.
Представитель ответчика во время судебного разбирательства утверждал о проведении расчетов по оспариваемому договору, однако, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического проведения расчетов по договору от 18.10.2017 купли-продажи земельного участка, такие доказательства ответчиком не предоставлены.
Как отмечалось выше, на обозрение суда кассационной инстанции представлены дополнительные документы, в том числе платежное поручение N 909336 от 30.01.2020 на сумму 836 618,64 руб., на которое кассатор сослался как на факт подтверждения оплаты договора купли-продажи от 23.05.2013 в полном объеме.
В связи с изложенным, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене. Однако, поскольку в ходе рассмотрения апелляционной жалобы апелляционная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным арбитражным процессуальным законодательством для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлекла к участию в деле третье лицо, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого арбитражному суду следует определить круг участвующих в деле лиц, учесть изложенное в настоящем постановлении и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, приняв во внимание дополнительные доказательства от участвующих в деле лиц.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289, ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу N А83-22114/2017 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 14.01.2020 в виде запрета на осуществление Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым и его территориальными подразделениями регистрационных действий в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 90:25:070101:7438 и 90:25:070101:7439, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Симеиз, ул. Владимира Луговского, сформированных в результате раздела земельного участка общей площадью 19896 кв.м (кадастровый номер 90:25:070101:1738).
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскaя
Судьи Л.В. Леонова
М.М. Нарусов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка