Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 февраля 2021 года №Ф10-19/2021, А54-10904/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2021 года Дело N А54-10904/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 26.02.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Ахромкиной Т.Ф.
Ипатова А.Н.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Реал-Холдинг" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А54-10904/2019,
УСТАНОВИЛ:
Региональный инвестиционный коммерческий банк "Ринвестбанк" (ООО) (ОГРН 1026200007855) (далее - ООО РИКБ "Ринвестбанк") в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промстрой" (ОГРН 1117746816736) о взыскании задолженности по кредитному договору N 0068/Ю-14 от 29.09.2014 в размере 111 191 595, 47 руб., и к обществу с ограниченной ответственностью "Реал-Холдинг" об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки (залога недвижимости) N 0068/ЮЗ1-15 от 24.02.2015.
Определением арбитражного суда от 19.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Мангус".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2020 (судья И.В.Афанасьева) иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 (судьи: Н.А.Волошина, М.А.Григорьева, Е.В.Мосина) принятое по делу решение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Реал-Холдинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права. При этом в своей кассационной жалобе заявитель фактически оспаривает вывод судов о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество и ссылается на то, что на момент обращения истца в суд требование об обращении взыскания заявлено с пропуском срока исковой давности, что судами учтено не было.
В судебное заседание представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.09.2014 между ООО РИКБ "Ринвестбанк" (банк) и ООО "Промстрой" (заемщик) заключен договор кредитной линии N 0068/Ю-14, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 65 000 000 рублей на пополнение оборотных средств. Заемщик обязуется вернуть банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15, 5% годовых (пункт 1.1 - 1.2 договора).
30.09.2014 между ООО РИКБ "Ринвестбанк" (банк) и ООО "Неюг" (заемщик) заключен договор кредитной линии N 0069/Ю-14, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 65 000 000 рублей на пополнение оборотных средств. Заемщик обязуется вернуть банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15, 5% годовых (пункт 1.1 - 1.2 договора).
24.02.2015 между ООО РИКБ "Ринвестбанк" (Банк) и Гончаровой Ириной Викторовной (залогодатель) заключен договор N 0068/ЮЗ1-15 ипотеки (залога недвижимости), по условиям которого в редакции дополнительного соглашения " 1 от 06.03.2015 в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Промстрой" и ООО "Неюг" залогодатель передает в залог (ипотеку) имущество, указанное в пункте 1.5 договора, а именно: нежилое помещение, площадью 704, 3 кв. м, кадастровый номер 71:30:030108:788, лит. А, расположенное по адресу г. Тула, ул. Епифанская, д. 191, кв. 1-21, 1 этаж, N 1-21, 2 этаж: нежилое здание (трансформаторная подстанция), площадью 49,9 кв. м, инв. N 70:401:001:004876210:3500:20000, лит. ТП, кадастровый номер 71:30:030108:150, расположенное по адресу г. Тула, ул. Епифанская, д. 191; нежилое здание (склад), площадью 151.6 кв. м, инв. N 70:401:001:004876210:0400:20000, лит. Г, кадастровый номер 71:30:030108:147, расположенное по адресу г. Тула, ул. Епифанская, д. 191; нежилое здание (проходная), площадью 27,4 кв. м инв. N 70:401:001:004876210:1500:20000, лит. П, кадастровый номер 71:30:030108:125, расположенное по адресу г. Тула, ул. Епифанская, д. 191; нежилое помещение, площадью 348.7 кв. м, этаж 3, номер на поэтажном плане 1-18, инв. N 70:401:001:004876210:0100:20002, лит. А, кадастровый номер 71:30:030108:803, расположенное по адресу г. Тула, ул. Епифанская, д. 191, пом. этаж 3; нежилое здание (склад), площадью 24,9 кв. м, инв. N 70:401:001:004876210:0300:20000, лит. В. кадастровый номер 71:30:030108:174, расположенный по адресу г. Тула, ул. Епифанская, д. 191; земельный участок, площадью 9149 кв. м, кадастровый номер 71:30:030108:75, расположенный по адресу г. Тула, ул. Епифанская, д. 191 (пункт 1.1, 1.5 договора).
Свидетельством о праве на наследство по закону 71ТО0841152 от 12.11.2015 подтверждается, что наследником имущества Гончаровой Ирины Викторовны, умершей 20.03.2015, является Гончаров Виталий Васильевич.
Согласно заключению по вопросу смены собственника предмета залога от 20.02.2016 в банк поступило заявление от Гончарова В.В. о предоставлении письменного согласия банка на смену собственника для предоставления Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области в связи с внесением имущества в уставный капитал ООО "Реал-Холдинг".
Выписками из протокола заседания кредитного комитета ООО РИКБ "Ринвестбанк" подтверждается согласие банка на смену собственника имущества (объекты недвижимости), являющегося предметом залога по кредитному договору N 0069/Ю-14 от 30.09.2014, заключенному с ООО "Неюг", по договору кредитной линии N 0068/Ю-14 от 30.09.2014, заключенному ООО "Промстрой".
В настоящее время собственником имущества, заложенного по договору является ООО "Реал-Холдинг".
С учетом того, что 03.09.2015 ООО "Промстрой" произвело частичный возврат кредита в сумме 30 000 000 руб., его задолженность по расчету Банка составила 35 000 000 руб. основного долга, просроченные проценты за пользование кредитом за период с 01.07.2015 по 22.04.2019 составили 27 209 851 руб. 82 коп., пени, начисленные за просрочку основного долга по кредиту за период с 01.10.2016 по 22.04.2019 составили 32 550 000 руб., пени, начисленные за просрочку процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2015 по 22.04.2019 составили 16 431 743 руб. 65 коп.
Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО РИКБ "Ринвестбанк" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 329, 330, 348, 350, 337, 811, 819 ГК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе и требований об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО "Реал-Холдинг".
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемый указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).
В соответствии со статьями 348 и 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
В настоящем случае, как установлено судами, истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору кредитной линии N 0068/Ю-14 от 29.09.2014 и перечислил на счет общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" денежные средства в сумме 65 000 000 руб., что подтверждается выписками по лицевым счетам заемщика.
Доказательства полного погашения задолженности заемщиком в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ООО РИКБ "Ринвестбанк" вправе требовать обращения взыскания на заложенное имущество ООО "Реал-Холдинг".
Принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика (подпункт 4 пункта 2 статьи 54 Закона N 102-ФЗ).
Начальная продажная цена заложенного имущества определена судом в сумме 146 158 508 руб. и сторонами не оспаривается.
Довод ООО "Реал-Холдинг" о том, что в силу пункта 1 статьи 335, пункта 6 статьи 367 ГК РФ, принятые им обеспечительные обязательства прекратили свое действие спустя год со дня наступления срока исполнения кредитного договора (28.09.2015), отклоняются судом округа в силу следующего.
По общему правилу залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
Вместе с тем согласно абзацу второму пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются, в том числе правила статьи 367 данного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.
Так в силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ если срок в договоре поручительства не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.
При этом в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 15.04.2020 N 18-П, при применении положений статьи 335 ГК РФ в случае рассмотрения вопроса о прекращении поручительства залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, срок которого не согласован, суды должны устанавливать и оценивать все имеющие значение для разрешения дела обстоятельства, в том числе наличие - с учетом содержания договора об ипотеке - условий для применения к отношениям с участием сторон пункта 6 статьи 367 данного Кодекса.
В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что 24.06.2016 ООО РИКБ "Ринвестбанк" в лице председателя правления Ткачева М.К. в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области направлено письмо б/н, согласно которому ООО РИКБ "Ринвестбанк" просит погасить регистрационную запись об ипотеке спорного недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Реал-Холдинг"
Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.06.2018 по делу N А68-10052/2017 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Реал-Холдинг" к Управлению Росреестра по Тульской области о признании недействительной записей о регистрации договора ипотеки (залога недвижимости) от 24.02.2015 N 0068/Ю31-15, заключенного между Гончаровой И.В. и обществом с ограниченной ответственностью Региональный инвестиционный коммерческий банк "Ринвестбанк"; отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Реал-Холдинг" к обществу с ограниченной ответственностью Региональный инвестиционный коммерческий банк "Ринвестбанк" о признании недействительным договора ипотеки (залога недвижимости) от 24.02.2015 N 0068/Ю31-15 заключенного между Гончаровой И.В. и ООО РИКБ "Ринвестбанк".
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.06.2018 по делу N А54-4157/2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Банка о признании недействительной сделкой согласия Председателя Правления ООО РИКБ "Ринвестбанк" Ткачева М.К. от 24.06.2016 на погашение регистрационной записи об ипотеке в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Реал-Холдинг" и являющегося предметом договору ипотеки (залога недвижимости) N 0068/ЮЗ1-15 от 24.02.2015.
Названное определение оставлено в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.01.2019.
Кроме того, в настоящем случае суды учли, что к моменту истечения годичного срока со дня наступления срока исполнения кредитного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве принято решение о внесении записи о прекращении деятельности ООО "Промстрой" (ОГРН 1117746816736, ИНН 7707760400) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
В дальнейшем, решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2017 по делу N А40-100068/2017 признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве N 263450 от 26.08.2016 г. о внесении записи в ЕГРЮЛ об исключении Общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; признана недействительной запись в ЕГРЮЛ N 7167750616510 от 19.12.2016 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" Суд обязал в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о государственной регистрации ООО "Промстрой" как о действующем юридическом лице.
При таких обстоятельствах полагать, что залоговое обязательство ООО "Реал-Холдинг" по кредитному договору ООО "Промстрой" прекратилось, в рассматриваемом случае оснований не имеется.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанции, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А54-10904/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Т.Ф.Ахромкина
А.Н.Ипатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка