Дата принятия: 03 июня 2021г.
Номер документа: Ф10-1906/2021, А83-13591/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2021 года Дело N А83-13591/2020
Резолютивная часть постановления оглашена "31" мая 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "03" июня 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Серокуровой У.В.
Смирнова В.И.
при участии в заседании:
индивидуального предпринимателя Дмитриева Анатолия Викторовича - представители не явились, извещены надлежаще,
от общества с ограниченной ответственностью "Кодар" - представители не явились, извещены надлежаще,
от Синько Максима Валериевича - представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Синько Максима Валериевича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.01.2021 о заключении мирового соглашения по делу N А83-13591/2020,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Дмитриев Анатолий Викторович (далее - ИП Дмитриев А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кодар" (далее - ООО "Кодар", ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 15.01.2018 в размере 3 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.01.2021 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
Синько Максим Валериевич (далее - Синько М.В., заявитель), не согласившись с судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, обратилось в суд округа в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в связи с тем, что заявитель является участником ответчика с долей 50 %, считает, что фактическая реализация, принадлежащего ответчику движимого имущества в рамках утвержденного судом мирового соглашения является сделкой с заинтересованностью, так как и ООО "Кодар" и ИП Дмитриев А.В. являются лицами одновременно имеющими право прямо или через подконтрольных лиц распоряжаться по отношению к друг к другу, в силу участия в подконтрольной организации. Указывает на то, что общим собранием участников ООО "Кодар" решение о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью, либо крупной сделки, т.е. сделки с лицом одновременно являющимся директором учрежденного ООО "Кодар" иного общества, никогда не принималось. Общее собрание ООО "Кодар" никогда не уполномочивало единоличный орган управления ООО "Кодар" на фактическое признание иска или отчуждение движимого имущества общества.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции считает определение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, исходя из нижеследующего.
Кассационные жалобы на определения арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, поданные по правилам, установленным настоящим Кодексом, рассматриваются арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном настоящей главой для рассмотрения кассационных жалоб на решения и постановления соответствующего арбитражного суда (часть 1 статьи 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, исходил из того, что мировое соглашение является правом сторон, не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, его текст подписан уполномоченными лицами, в связи с чем прекратил производство по делу.
Однако такой вывод суда первой инстанции сделан без надлежащей оценки обстоятельств дела.
Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Из содержания данной нормы следует, что для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо наличие суждений о правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности.
Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.
Поскольку заявитель является участником ООО "Кодар" с долей 50% в уставном капитале и не был привлечен к участию в арбитражном деле, а оспариваемым судебным актом затрагиваются его права, интересы и обязанности, то Синько М.В. имеет право на обжалование спорного судебного акта.
По правилу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В пунктах 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъясняется, что мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.
Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела видно, что п.п. 17 - п.п.18 п.2 ст.13 Устава ООО "Кодар", к исключительной компетенции Общего собрания участников общества относятся принятие решений о совершении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, а также сделок с заинтересованностью, т.е. принятие решений о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лица осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества имеющего совместно с его афиллированными лицами двадцать и более голосов участников общества, а также заинтересованность лица имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Согласно ст. 12 Устава ООО "Кодар", к компетенции директора общества относятся вопросы не отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания общества.
ИП Дмитриев А.В. (истец) одновременно является генеральным директором ООО "Пульс" (ОГРН 1159102055892) учредителем которого, в свою очередь, является ООО "Кодар" (ответчик), с долей в уставном капитале ООО "Пульс" соответствующей 80% голосов.
Подпунктом 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78, 81 Закона об акционерных обществах).
Однако при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не дана оценка нормам корпоративного права, установленным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что нарушает право АО "Газпром теплоэнерго" на участие в управлении обществом, участником которого оно является.
Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные вопросы не исследовал и не оценил, поэтому вывод суда о соответствии условий мирового соглашения закону, а также о не нарушении этим соглашением прав и законных интересов других лиц, нельзя признать законным и обоснованным.
Поскольку указанные обстоятельства не могут быть исследованы судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий, то определение об утверждении мирового соглашения следует отменить с направлением дела на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При новом рассмотрении дела суду следует установить все имеющие значение для дела существенные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям сторон, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.01.2021 по делу N А83-13591/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий М.М. Нарусов
Судьи У.В. Серокурова
В.И. Смирнов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
