Дата принятия: 01 июня 2021г.
Номер документа: Ф10-1872/2021, А08-423/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2021 года Дело N А08-423/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 01.06.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Бутченко Ю.В.
судей
Радюгиной Е.А.
Чаусовой Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кучиной А.А.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Строительная компания" "Молния" (ИНН 5001063179, ОГРН 1075001003450) - не явились, извещены надлежащим образом;
от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (ИНН 3123021768, ОГРН 1043107046531) - Шадского А.Е. (доверенность от 10.07.2020 N 3);
от ликвидатора ООО "Стройград и К" Долинского Н.И. - не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А08-423/2020,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Молния" (далее - заявитель, ООО "СК "Молния") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду (далее - Инспекция, ИФНС по г.Белгороду, налоговый орган) о признании недействительным решения о государственной регистрации ликвидации ООО "Стройград и К" и признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ N 2193123507993 от 23.10.2019 о ликвидации ООО "Стройград и К".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Долинский Н.И.- ликвидатор ООО "Стройград и К".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 решение суда первой инстанции отменено. Решение ИФНС по г. Белгороду о государственной регистрации N 1898А от 23.10.2019 и запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером N 2193123507993 от 23.10.2019 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Стройград и К" (ИНН 3123439467) признаны недействительными.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ИФНС по г.Белгороду обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.
Арбитражный суд Центрального округа, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и суды установили, что ООО "Стройград и К" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2018 (ОГРН 1183123019155, ИНН 3123439467), генеральный директор и единственный учредитель Долинская Людмила Ивановна; в ЕГРЮЛ 29.04.2019 внесена запись об изменении места нахождения и адресе общества.
ООО "Стройград и К" в лице Долинского Николая Ивановича 14.05.2019 в налоговый орган представило следующие документы: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001, решение от 08.05.2019 N 3 единственного учредителя ООО "Стройград и К" Долинской Людмилы Ивановны о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Долинского Николая Ивановича, иные документы в соответствии с законодательством (вх. 10698А).
Инспекция 21.05.2019, на основании указанных документов, приняла решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором общества Долинского Николая Ивановича.
Информация о принятом решении о ликвидации общества опубликована ликвидатором в журнале "Вестник государственной регистрации" N 24 (740) от 19.06.2019.
ООО "Стройград и К" 20.08.2019 (вх. 17055А) представило в инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001.
Инспекция 27.08.2019 приняла решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
ООО "Стройград и К" 16.09.2019 представило в налоговый орган комплект документов: заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО "Стройград и К", документ об уплате государственной пошлины, решение N 5 единственного учредителя ООО "Стройград и К" от 13.09.2019 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс.
Между тем, ООО "СК "Молния" 12.09.2019 и 23.09.2019 подало ликвидатору общества (получены им по юридическому адресу общества 24.09.2019, т. 1, л.д. 45) и в налоговый орган (получены 18.09.2019, т. 1, л.д. 44) возражения относительно ликвидации ООО "Стройград и К", которые содержали информацию о наличии у ликвидируемого общества задолженности перед заявителем в размере 2 911 600 руб. ввиду неисполнения обязательств в рамках выполнения государственного оборонного контракта N 2015/2-521 от 08.07.2015 на выполнение полного комплекса работ по объектам: два жилых дома на 385 квартир в г. Наро-Фоминск Московской области".
С указанными возражениями направлены копии договоров (договор N 1515187380132090942000000/ВСВ/22-01/19 от 22.01.2019 на выполнение комплекса работ по врезке в сети наружного водопровода в колодцах ВК-1, ВК-2, ВК-3, ВК-4 на строительстве 2-х 9-ти этажных жилых домах на 386 квартир, расположенных по адресу: .....; договор N 1515187380132090942000000/Д/22-01/19 от 22.01.2019 на выполнение комплекса работ по монтажу системы диспетчерской связи 9-ти пассажирских лифтов в 2-х 9-ти этажных жилых домах на 386 квартир, расположенных по адресу: ......; договор N 1515187380132090942000000/СС/22-01/19 от 22.01.2019 на выполнение комплекса работ по монтажу сетей радиофикации и телефонизации в 2-х 9-ти этажных жилых домах на 386 квартир, расположенных по адресу: ......), платежные поручения N 180 от 28.01.2019, N 225 от 31.01.2019, N 226 от 31.01.2019 о перечислении денежных средств в общей сумме 2 911 600 руб. в качестве аванса по указанным договорам.
В своих возражениях, поданных в налоговый орган, заявитель уведомил инспекцию о том, что ликвидатору должника Долинскому Н.И. также направлены возражения относительно предстоящей ликвидации ООО "Стройград и К" в связи с неуведомлением кредитора о добровольной ликвидации при наличии задолженности по названным договорам, с приложением данных возражений кредитора в отношении ликвидации, направленных в адрес ликвидатора ООО "Стройград и К".
На основании указанных возражений 23.09.2019 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации и предложено ООО "Стройград и К" в срок до 11.10.2019 представить документы и пояснения, опровергающие предположения о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
Регистрирующий орган 23.10.2019 принял решение N 18984А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Стройград и К" в связи с его ликвидацией и внес соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 2193123507993 от 23.10.2019), указав, что в установленный законом срок объективных сведений о наличии у ликвидируемого лица задолженности получено не было, судебных актов о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, в регистрирующий орган не поступало.
ООО СК "Молния" не согласилось с указанными решениями инспекции и обратилось в суд с настоящим заявлением, указывая на нарушения ими его прав и законных интересов.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворения заявленных требований, исходил из того, что для регистрации ликвидации ООО "Стройград и К" был представлен весь необходимый пакет документов, у инспекции отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации, для отказа в государственной регистрации; наличие у юридического лица задолженности не свидетельствует о незаконности решения налогового органа.
По мнению суда кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанций обоснованно исходил из следующего.
В силу положений пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).
Положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.
Положениями пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) общества.
Исходя из совокупности положений статей 1, 10, 61 - 64 ГК РФ, суд апелляционной инстанции верно указал, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20 - 22) Закона N 129-ФЗ.
Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).
Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.
Согласно пункту 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Основания для отказа в государственной регистрации установлены в статье 23 Закона N 129-ФЗ.
Учитывая изложенное, подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Всесторонне, полно, объективно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что между ООО "СК Молния" (Генподрядчик) и ООО "Стройград и К" (Подрядчик) заключены договоры подряда от 22.01.2019, по которым ООО "СК "Молния" 28.01.2019 и 31.01.2019 перечислило ООО "Стройград и К" денежные средства в сумме 2 911 600 руб. в качестве аванса по данным договорам; единственным участником ООО "Стройград и К" 08.05.2019 принято решение о добровольной ликвидации ООО "Стройград и К". Направленные ООО "СК "Молния" с описью вложения в адрес ликвидатора ООО "Стройград и К" возражения кредитора в отношении ликвидации и требование погасить задолженность по данным договорам были получены адресатом и проигнорировано ликвидатором.
Доказательств, свидетельствующих о выполнении ООО "Стройград и К" обязательств перед обществом, в материалах дела не имеется, как и не имеется доказательств представления ООО "Стройград и К" документов и пояснений, указанных в решении инспекции от 23.09.2019 о приостановлении государственной регистрации.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание установленные обстоятельства, учел, что ООО "Стройград и К" не могло не знать о существовании неотработанного аванса, особенно при том обстоятельстве, что система его управления не была осложнена разветвленной структурой органов и многосубъектным составом участников общества, ибо у ООО "Стройград и К" имеется единственный учредитель.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что для осуществления регистрации ликвидации общества представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого общества (наличие сведений о задолженности в сумме 2 911 600 руб. ввиду неисполнения договорных обязательств), то есть налоговому органу представлены недостоверные сведения, что расценивается как непредставление необходимых документов и является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Выводы суда соответствуют материалам дела и не противоречат им. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Учитывая изложенное, и установив, что ликвидация общества произведена с нарушением ГК РФ и Закона N 129-ФЗ, суд апелляционной инстанции обосновано отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, обосновано отклонены и не опровергают его выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Иных доводов, основанных на представленных в дело документах, кассационная жалоба не содержит. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А08-423/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.В. Бутченко
Судьи
Е.А. Радюгина
Е.Н. Чаусова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
