Дата принятия: 07 июня 2021г.
Номер документа: Ф10-1841/2021, А23-4933/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2021 года Дело N А23-4933/2019
Резолютивная часть постановления оглашена "01" июня 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "07" июня 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от Воловинского Виктора Игоревича: представитель Осипов П.А. по доверенности от 31.01.2020,
от общества с ограниченной ответственностью "Леспуар": представители не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воловинского Виктора Игоревича на решение Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А23-4933/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Леспуар" (далее - ООО "Леспуар") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Воловинскому Виктору Игоревичу (далее - Воловинский В.И., ответчик) о признании договора поручительства N 005 от 07.08.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде лишения кредитора возможности предъявлять требования к поручителю.
Общество с ограниченной ответственностью "Сапк-молоко" (далее - ООО "Сапк-молоко", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Воловинскому В.И. о признании договора поручительства N 005 от 07.08.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде лишения кредитора возможности предъявлять требования к поручителю. Делу присвоен N А23-4934/2019.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.09.2019 дела N А23-4934/2019 и N А23-4933/2019 объединены в одно производство с присвоением N А23-4933/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий Рутштейн А.А., временный управляющий Шишкарев А.В., общество с ограниченной ответственностью "Подворье К", Лошакова Елена Георгиевна.
09.09.2019 Арбитражный суд Калужской области, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), вынес протокольное определение об изменении процессуального статуса ООО "Леспуар" с истца на законного представителя истца, а ООО "Сапк-молоко" - на истца.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, иск удовлетворен полностью.
Воловинский В.И. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление. Ответчик фактически не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что не выяснены обстоятельства, имеющие значение для квалификации недействительности договора поручительства. Ссылается на то, что истец как единственный участник общества был осведомлен о сделке.
В судебном заседании суда округа представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание по правилу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Сапк-молоко", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), было создано 30.05.2016.
ООО "Леспуар" является единственным участником ООО "Сапк-молоко" с долей в уставном капитале 100%.
07.08.2018 между Воловинским В. И. (продавец) и ООО "Сапк-молоко" (поручитель) подписан договор поручительства N 005, предметом которого является обязанность поручителя перед продавцом отвечать за исполнение ООО "Подворье К" (покупатель) его обязательств, возникших на основании договоров между покупателем и продавцом.
В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства N 005 от 07.08.2018, поручитель полностью согласен на любые изменения (дополнения), внесенные в договоры купли-продажи в сторону увеличения (уменьшения) ответственности покупателя по договорам купли-продажи при условии, что сумма общей ответственности поручителя не превысит 120000000 руб. и обязуется отвечать за покупателя в вышеуказанном объеме без заключения дополнительных соглашений к договору.
От имени ООО "Сапк-молоко" договор подписан Лошаковой Е.Г., действующей на основании доверенности от 06.08.2018 N 405.
Полагая, что договор являлся крупной сделкой и совершен без надлежащего корпоративного одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования и принимая обжалуемые судебные акты, суды двух инстанций правомерно руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
По правилам пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 92 постановления Пленума N 25, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что сделка не является крупной и была совершена без одобрения участником общества, обоснованно отклонена судами на основании пунктов 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), а также в пункте 71 постановления Пленума N 25.
При этом судами учтено, что пунктами 3.1.1.13, 13.3 устава ООО "Сапк-молоко" предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение крупных сделок.
Пунктом 13.1 устава закреплено, что крупной сделкой является сделка (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Согласно пункту 13.2 устава, стоимость отчуждаемого обществом имущества в результате крупной сделки определяется на основании данных его бухгалтерской отчетности, а стоимость предоставляемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Анализ материалов дела позволил судам сделать правильный вывод о том, что заключение договора поручительства нельзя отнести к сделкам, совершаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку заключение договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц нельзя рассматривать в качестве обычной хозяйственной деятельности общества, к основным и дополнительным видам деятельности которого относится производство молока и сливок, прочей молочной продукции, а также торговля молочными продуктами и яйцами в специализированных магазинах. То обстоятельство, что ООО "Сапк-молоко" ранее заключало договоры поручительства и займа с иными лицами, само по себе не свидетельствует о том, что оспариваемая в рамках настоящего дела сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Суды учли, что оспариваемая сделка не только не предполагала получение ООО "Сапк-молоко" прибыли, но и являлась убыточной, поскольку повлекла возникновение у общества на безвозмездной основе значительных финансовых обязательств по долгам ответчика. В результате заключения указанной сделки обществом приняты обязательства в размере, составляющем как минимум 56% от активов общества, согласно бухгалтерской отчетности за 2017 год.
Таким образом, оспариваемая сделка отвечала количественному признаку крупной сделки.
В связи с этим, суды пришли к правильному выводу о том, что заключение оспариваемой сделки в силу уставных и финансово-хозяйственных документов ООО "Сапк-молоко" подлежало одобрению ее участником. Между тем, одобрения участника ООО "Сапк-молоко" о совершении оспариваемой сделки в соответствии с требованиями закона и положениями устава общества получено не было.
В пункте 18 постановления Пленума N 27 разъясняется, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Судами установлен факт осведомленности ответчика о том, что договор поручительства является для общества крупной сделкой и для ее совершения требуется соответствующее одобрение. Так, из представленного ответчиком отзыва на исковое заявление следует, что при заключении спорного договора он обоснованно полагался на данные бухгалтерской отчетности ООО "Сапк-молоко", информация о которой носит открытый характер и размещена на сайте Росстата. Также ответчик указал, что на дату совершения сделки ему было известно о том, что балансовая стоимость активов общества составляла 213512000 руб.
Довод ответчика о подписании договора Лошаковой Е.Г. отклоняется судом округа, так как не заявлялся ответчиком ранее и не был предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции, а суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке фактических обстоятельств дела (ст.ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды двух инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, изложенными в оспариваемых решении и постановлении, что не является, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельным основанием для отмены судебных актов.
В силу положения части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
При подаче кассационной жалобы заявитель излишне уплатил в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, что в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации является основанием для возврата денежных средств плательщику.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А23-4933/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Воловинскому Виктору Игоревичу из федерального бюджета 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
