Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09 июня 2021 года №Ф10-1724/2021, А14-556/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2021 года Дело N А14-556/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 09.06.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Морозова А.П.
Егоровой С.Г.
Сорокиной И.В.
судей
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
Салтыковой С.Н.
при участии в заседании
от истца:
ООО "ЕГМ Сервисес"
от ответчика:
ООО "ЧерноземТорг"
не явились, извещены надлежаще,
Логачева Н.Ю. (дов. от 13.02.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧерноземТорг" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А14-556/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ЕГМ Сервисес" (далее - ООО "ЕГМ Сервисес", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЧерноземТорг" (далее - ООО "ЧерноземТорг", ответчик) о взыскании 98 027 руб. 22 коп. комиссионного вознаграждения по Агентскому договору N 2А от 27.06.2018, 5 825 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 руб. судебных издержек.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, исковые требования ООО "ЕГМ Сервисес" удовлетворены в полном объеме. Распределены расходы по уплате госпошлины.
Не согласившись с вынесенными по делу первой и апелляционной инстанцией вышеуказанными судебными актами, ООО "ЧерноземТорг" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В обосновании жалобы заявитель указывает на то, что судами дана ненадлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела, а также допущены нарушения норм материального и процессуального права.
В частности, заявитель ссылается на то, что судами не дана оценка доводу ответчика о незаключенности агентского договора в виду несогласования сторонами его существенных условий, а именно: не подписан список покупателей, содержащий ООО "Калужский мясокомбинат" и не согласован размер комиссионного вознаграждения агента. Указывает на то, что список покупателей является неотъемлемой частью и существенным условием спорного договора, а также единственным основанием, по которому у ответчика возникают обязательства по оплате агентского вознаграждения.
Также ответчик, не отрицая факт получения по электронной почте от агента протокола согласования размера комиссионного вознаграждения агента от 15.01.2019, указывает на неправомерность вывода судов о согласовании сторонами указанного протокола, ссылаясь на то, что протокол согласования не имеет юридической силы в виду неподписания его принципалом. Таким образом, по мнению ответчика, сторонами также не согласовано существенное условие о цене договора.
Кроме того, ответчик указывает на то, что ООО "Калужский мясокомбинат" на протяжении полутора лет является личным клиентом ООО "ЧерноземТорг", между ними заключены договоры поставки.
Представитель ООО "ЧерноземТорг" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Истец надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.06.2018 между ООО "ЧерноземТорг" (принципал) и ООО "ЕГМ Сервисес" (агент) заключен Агентский договор N 2А (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1 которого агент обязуется совершать от имени принципала, но за свой счет действия, направленные на продажу товара принципала, а принципал обязуется уплачивать агенту вознаграждение за оказываемые услуги.
Согласно п. 1.2 Договора поставки товара покупателям, которых привлек агент, совершаются принципалом непосредственно через агента (заключение договора, выставление счета, акта выполненных работ, счеты-фактуры)
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени принципала, все права и обязанности возникают у принципала (п. 1.4 Договора).
В соответствии с п. 1.5 Договора агент и принципал подписывают акт об отгруженных объемах товара (Приложение N 1) и протокол согласования размера комиссионного вознаграждения агента (Приложение N 2), после отгрузки каждой партии товара в адрес покупателя, которого привлек агент.
Пунктом 1.6 Договора определено, что агент и принципал подписывают список покупателей, которых привел агент, что является неотъемлемой частью настоящего договора, список покупателей утверждается принципалом непосредственно перед заключением договора поставки между принципалом и покупателем, которого привел агент.
Принципал обязан выплатить агенту вознаграждение за успешно оказанные услуги в размере и в порядке, установленном настоящим договором, после подписания Приложений N 1 и N 2 к настоящему договору; выплачивать агенту вознаграждение на протяжении всего сотрудничества с покупателем (покупателями), которых нашел агент (пункты 2.6.1, 2.6.2. Договора).
В силу п. 2.6.9. Договора принципал не имеет права работать напрямую, минуя агента, с приведенным агентом покупателем без учета интересов агента.
Сумма вознаграждения агента по настоящему договору указана в протоколе согласования размера комиссионного вознаграждения агента (Приложение N 2 к договору) (п. 3.1. Договора).
В соответствии с п. 3.2 Договора принципал уплачивает агенту вознаграждение за поставку товара покупателю, которого привлек агент в течение 1 (одного) банковского дня с момента поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента. Датой платежа признается дата списания денежных средств с расчетного счета принципала.
Если договор поставки между принципалом и покупателем заключен на отсрочку платежа, то комиссионное вознаграждение выплачивается только после полной оплаты за товар покупателем (п. 3.3. Договора).
В дополнениях к агентскому договору (N 1 от 27.06.2018, N 1 от 03.07.2018, N 1 от 03.07.2018, N 5 от 13.07.2018, N 1 от 11.07.2018, N 5 от 31.07.2018, N 6 от 08.08.2018) стороны согласовали список покупателей агента: ООО "АРКТ", ООО "Дары Артемиды", ООО "Комильфо", ООО "Снабмяспродукт", ООО "КОПЧЕНОВ", ООО "Мясной Обоз", ООО "Мясоторг".
В п. 8.5 Договора стороны согласовали возможность электронного документооборота в виде электронной переписки.
Из материалов дела следует, что по электронной почте принципалом в адрес агента был направлен протокол согласования размера комиссионного вознаграждения агента от 15.01.2019, с указанием размера комиссионного вознаграждения в сумме 98 027 руб. 22 коп. за поставку товара по накладной (счету-фактуре) N 10 от 15.10.2019 в объеме 16 756, 79 кг за период - 15.01.2019, стоимостью 1 390 813 руб. 57 коп.
Соответствующие сведения указаны в акте об отгруженных объемах товара от 15.01.2019 (приложение N 23 к Договору).
06.02.2019 документы, полученные истцом по электронной почте, были направлены в адрес ответчика и получены последним.
Комиссионное вознаграждение агенту ответчиком не выплачено.
26.08.2019 агент обратился в адрес принципала с претензионным требованием о выплате комиссионного вознаграждения.
Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "ЕГМ Сервисес" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Воронежской области, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае обязательства, предусмотренные агентским договором в отношении ООО "Калужский мясокомбинат", исполнены агентом в полном объеме, в отсутствии исполнения принципалом встречного обязательства по оплате.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, положенные в основание обжалуемых судебных актов, являются законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.
При этом суды правомерно руководствовались следующим.
В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
Согласно ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.
В силу п. 1 ст. 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты предоставляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В рассматриваемом случае, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, истец указал на то, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате комиссионного вознаграждения агента за поставку продукции в адрес ООО "Калужский мясокомбинат" по накладной (счету-фактуре) N 10 от 15.10.2019.
Вместе с тем, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что ООО "Калужскй мясокомбинат" более полутора лет является личным клиентом ООО "ЧерноземТорг". Договор поставки был заключен без участия ООО "ЕГМ Сервис", переписка велась по электронной почте между уполномоченными представителями ООО "Калужскй мясокомбинат" и ООО "ЧерноземТорг", в связи с чем, оснований для выплаты истцу агентского вознаграждения не имеется.
Указанные возражения ответчика были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, и получив надлежащую правовую оценку, были обоснованно отклонены, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам и не являющиеся основанием для освобождения принципала от обязанности по оплате комиссионного вознаграждения агенту.
Судами в рассматриваемом случае установлено, что агентский договор между ООО "ЧерноземТорг" и ООО "ЕГМ Сервисес" был заключен 27.06.2018, в то время как договор поставки между ООО "ЧерноземТорг" и ООО "Калужский мясокомбинат" заключен позднее - 31.07.2018, то есть после проведения работы по поиску клиентов и согласованию условий со стороны истца.
В силу п. 2.6.9. Договора принципал не имеет права работать напрямую, минуя агента, с приведенным агентом покупателем без учета интересов агента.
Факт существования отношений сторон по агентскому договору в отношении клиента ООО "Калужский мясокомбинат" подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно: протоколом согласования размера комиссионного вознаграждения агента от 10.10.2018 (Приложение N 14 к договору) на сумму 27 483 руб. 50 коп. за отгрузку товара в адрес покупателя, которого привел агент, по накладной N 151 от 10.10.2018; актом N 12 от 11.10.2018 на указанную сумму, актом об отгруженных объемах товара от 10.10.2018, платежным поручением N 367 от 11.10.2018 на сумму 27 483 руб. 08 коп., электронной перепиской между сторонами.
Суд округа отмечает, что из счета на оплату N 11 от 10.10.2018 и платежного поручения N 367 от 11.10.2018 следует, что оплата по указанному счету произведена именно в рамках агентского договора от 27.06.2018.
Таким образом, доводы ответчика о том, что ООО "Калужский мясокомбинат" является его личным клиентом, а также о незаключенности агентского договора, в виду неподписания списка покупателей, включающего ООО "Калужский мясокомбинат", признаются судом кассационной инстанции необоснованными, поскольку между принципалом и агентом в рамках спорного договора сложились фактические отношения по клиенту ООО "Калужский мясокомбинат".
Довод заявителя о том, что сторонами не согласован размер комиссионного вознаграждения агента, подлежит отклонению в силу следующего.
В силу ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).
В рассматриваемом случае, судами установлено, что по электронной почте принципалом в адрес агента был направлен протокол согласования размера комиссионного вознаграждения агента от 15.01.2019, с указанием размера комиссионного вознаграждения в сумме 98 027 руб. 22 коп. за поставку товара по накладной (счету-фактуре) N 10 от 15.10.2019 в объеме 16 756, 79 кг за период - 15.01.2019, стоимостью 1 390 813 руб. 57 коп.
Соответствующие сведения указаны в акте об отгруженных объемах товара от 15.01.2019 (приложение N 23 к Договору).
Агент в свою очередь акцептировал оферту, направив в адрес принципала 06.02.2019 подписанный со своей стороны протокол согласования размера комиссионного вознаграждения агента от 15.01.2019.
Таким образом, условие о размере комиссионного вознаграждения, вопреки доводам ответчика, сторонами согласовано надлежащим образом.
Как разъяснено в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
Принимая во внимание изложенное, учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого спора, подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами, довод ООО "ЧерноземТорг" о незаключенности агентского договора подлежит отклонению, как несостоятельный.
На основании изложенного, дав надлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам, установив факт исполнения истцом своих обязательств по договору в отношении ООО "Калужский мясокомбинат" в полном объеме, учитывая, что ответчиком не исполнено встречное обязательство по оплате, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования агента о взыскании с принципала суммы комиссионного вознаграждения в заявленном размере.
Оснований считать оценку указанного довода, как и сам вывод судов, несоответствующими требованиям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, у суда кассационной инстанции не имеется.
Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационным судом и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. Данные доводы были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. По существу, доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении выводах.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.
Из содержания кассационной жалобы следует, что жалоба не содержит доводов в части удовлетворения требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных издержек, следовательно, обжалуемые судебные акты в указанной части не являются предметом кассационного рассмотрения.
В силу ст. 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, а так же соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2021, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А14-556/2020 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании ч. 4 ст. 283 АПК РФ.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А14-556/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А14-556/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2021, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.П. Морозов
С.Г. Егорова
И.В. Сорокина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка