Дата принятия: 01 июня 2021г.
Номер документа: Ф10-1717/2021, А35-1271/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2021 года Дело N А35-1271/2020
Резолютивная часть постановления объявлена "26" мая 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "01" июня 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от Галкиной Аллы Николаевны: представители не явились, извещены надлежаще,
от акционерного общества "Михайловский ГОК имени Андрея Владимировича Варичева": представители Безбородых В.Н. по доверенности от 30.11.2020, Бузыкин А.И. по доверенности от 16.11.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галкиной Аллы Николаевны на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А35-1271/2020,
УСТАНОВИЛ:
Галкина Алла Николаевна (далее - Галкина А.Н., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Михайловский ГОК" о взыскании невыплаченных дивидендов по акциям публичного акционерного общества "Михайловский ГОК" за 2015, 2016, 2017 годы в сумме 325324 руб.
Публичное акционерное общество "Михаловский ГОК" изменило наименование на акционерное общество "Михайловский ГОК имени Андрея Владимировича Варичева" (далее - АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева", ответчик).
Решением Арбитражного суда Курской области от 14.09.2020 исковые требования Галкиной А.Н. удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 решение Арбитражного суда Курской области от 14.09.2020 изменено: с акционерного общества "Михайловский ГОК имени Андрея Владимировича Варичева" взыскано в пользу Галкиной А.Н. 60030 руб. дивидендов. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование своей позиции считает, что апелляционный суд неверно произвел расчет платежей по погашению задолженности.
Представители ответчика в судебном заседании и в ранее представленном отзыве, возражая против доводов кассационной жалобы, считают, что она направлена на переоценку оспариваемого судебного акта.
Истец и его представитель в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд кассационной инстанции на основании ч.3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, ввиду следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.12.2003 между Галкиной А.Н. и ОАО "Михайловский ГОК" (в настоящее время АО "Михайловский ГОК им. А.В. Варичева") заключен договор купли-продажи ценных бумаг в количестве 40 штук с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг: N 44-1-П-266.
В 2003 году при открытии лицевого счета в реестре акционеров ПАО "Михайловский ГОК" Галкиной А.Н. предоставлена анкета зарегистрированного лица, в которой она выбрала безналичную форму получения доходов с указанием следующих банковских реквизитов: 5117/027 42301810733063098859. Данный банковский счет указан в списках лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам за 2013 - 2016 годы, предоставленных регистратором АО "Независимая регистраторская компания" - профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра и ведущим реестр акционеров ПАО "Михайловский ГОК".
Решение о выплате дивидендов за 2013 год объявлено на годовом общем собрании акционеров 27.06.2014 и утверждено в соответствии с абз. 4 п. 12.13 Устава ОАО "Михайловский ГОК" протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Михайловский ГОК" от 18.01.2011.
В 2014 году Галкина А.Н. узнала о решении ПАО "Михайловский ГОК" по выплате дивидендов и предоставила информацию о реквизитах для перечисления денежных средств.
Из материалов дела следует, что ПАО "Михайловский ГОК" произвело выплату дивидендов Галкиной А.Н. по платежному поручению N 5666 от 09.08.2018 на сумму 60030 руб. по решению годового собрания от 26.06.2018, по платежному поручению N 28393 от 30.11.2018 на сумму 254172, 40 руб. по решению годового собрания от 10.06.2016, по платежному поручению N 29137 от 30.11.2018 на сумму 87964 руб. по решению годового собрания от 16.06.2017.
20.12.2019 Галкина А.Н. направила в адрес ответчика претензию с требованием выплатить дивиденды за 2015 год в сумме 155216 руб., за 2016 год - 101108 руб., за 2017 год - 69000 руб.
В ответ на претензию в письме от 20.01.2020 N 26-44юд ответчик сообщил истцу, что дивиденды за 2015 год выплачены по платежному поручению N 28393 от 30.11.2018, за 2016 год - по платежному поручению N 29137 от 30.11.2018, за 2017 год - путем почтового перевода.
Полагая, что произведенными ответчиком платежами была погашена задолженность по выплате дивидендов за предшествующие периоды (2013 год, 9 месяцев 2014 года, частично за 2015 год), Галкина А.Н. обратилась в арбитражный суд.
Суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также выводами Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, приведенными в постановлении от 09.10.2019 по делу N А35-4561/2019 по иску Галкиной А.Н. к ПАО "Михайловский ГОК" о взыскании невыплаченных дивидендов за 2013 год и за 9 месяцев 2014 года и пришел к выводу о возникновении у ответчика обязательств по выплате дивидендов за 2015, 2016, 2017 годы, в связи с чем удовлетворили требование истца полностью.
Изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.
Как указано в исковом заявлении, 09.08.2018 истцу было выплачено 60030 руб. дивидендов, 30.11.2018 - 342136, 40 руб. дивидендов. Часть этих сумм зачтено истцом в счет оплаты задолженности по выплате дивидендов за период 2013 год и 9 месяцев 2014 года, задолженность по которым составила в общей сумме 265292 руб. В связи с чем оставшаяся часть полученных истцом выплат, а именно сумма в размере 342136,40 руб., подлежит зачету в счет выплаты дивидендов за 2015 год (342136, 40 руб. + 60030 руб.) - 265292 руб. = 136874,40 руб.
Таким образом, по мнению истца, за 2015 год у ответчика имеется задолженность 155216 руб. (292090, 40 руб. начисленных дивидендов - 136874,40 руб. учтенных истцом за 2015 год); за 2016 год - 101108 руб., за 2017 год - 69000 руб., итого 325324 руб.
Согласно представленной ответчиком справке, на которой основывались истец и суд первой инстанции в ходе разбирательства дела, за 2013 год истцом начислено 131572 руб. дивидендов, за 9 месяцев 2014 - 133720 руб.
Ответчик не признает факт выплаты дивидендов за 2013-2014 годы, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.
В справке ответчиком также указано, что за 2015 год начислено дивидендов 292090, 40 руб., фактически выплачено 254172,40 руб.; за 2016 год начислено 101108 руб., выплачено 87964 руб.; за 2017 год начислено 69000 руб., выплачено 60030 руб.
В материалах дела имеются копии выписок из решений общих собраний ПАО "Михайловский ГОК" о выплате дивидендов за 2015, 2016, 2017 годы, проведенных 10.06.2016, 16.06.2017 и 26.06.2018 соответственно.
Платежным поручением N 28393 от 30.11.2018 ответчиком истцу перечислено через Сбербанк России 254172, 40 руб. с указанием в назначении платежа "выплата дивидендов по решению год. общ. собрания акционеров ПАО "Михайловский ГОК" от 10.06.2016 НДС не облагается".
Платежным поручением N 29137 от 30.11.2018 ответчиком истцу перечислено через Сбербанк России 87964 руб. с указанием в назначении платежа "выплата дивидендов по решению год. общ. собрания акционеров ПАО "Михайловский ГОК" от 16.06.2017 НДС не облагается".
Платежным поручением N 5666 от 09.08.2018 ответчик перечислил ФГУП "Почта России" для перевода акционерам 5495067, 50 руб. в качестве выплаты дивидендов по решению годового общего собрания ПАО "Михайловский ГОК" от 26.06.2018.
16.08.2018 ФГУП "Почта России" подготовило список приема банковских переводов N 268, и, как указывает Галкина А.Н., в августе 2018 года она получила путем почтового перевода от ПАО "Михайловский ГОК" дивиденды, которые зачла за период 2013-2014 годы, поскольку в ее адрес не поступило уведомление о том, что дивиденды выплачены именно за 2017 год.
Относительно несоответствия между суммой начисленных и выплаченных дивидендов ответчик пояснил, что фактическая выплата произведена истцу за вычетом 13% НДФЛ. В частности, от суммы 292090, 40 руб. НДФЛ составляет 292090,40 руб.: 100% х 13% = 37971,75 руб., то есть выплате истцу подлежит за 2015 год 254172,40 руб. (292090,40 - 37971,75 руб.). Исходя из того же расчета при начислении за 2016 год 101108 руб. дивидендов за вычетом НДФЛ выплате истцу подлежит 87964 руб.; при начислении за 2017 год 69000 руб. выплате подлежит 60030 руб.
В соответствии с пункатами 1, 2, 3 ст. 319.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения. Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, и среди таких обязательств имеются те, по которым кредитор имеет обеспечение, исполнение засчитывается в пользу обязательств, по которым кредитор не имеет обеспечения. Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.
Исходя из выводов суда, приведенных в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу N А35-4561/2019, полученные за 2017 года дивиденды Галкина А.Н. могла учесть в счет задолженности за 2013-2014 годы в силу п. 3 ст. 319.1 ГК РФ, поскольку должник не сообщил кредитору о том, что он исполняет обязательство за 2017 год.
В то же время суд апелляционной инстанции в данном постановлении указал, что задолженность по выплате дивидендов за период после 2015 года предметом спора не является.
Кроме того, предметом анализа суда апелляционной инстанции не являлись конкретные суммы перечислений и первичные документы, в частности платежное поручение N 28393 от 30.11.2018 и платежное поручение N 29137 от 30.11.2018 по выплате дивидендов за 2015 год и за 2016 год, в которых было указано конкретное назначение платежа.
Что касается дивидендов за 2017 год, то Галкина А.Н. получила почтовый перевод без указания назначения платежа в сумме 60030 руб. и в контексте п. 3 ст. 319.1 ГК РФ могла зачесть в счет задолженности за 2013-2014 годы только эту сумму.
Анализ материалов дела позволил апелляционному суду сделать верный вывод о том, что одностороннее изменение назначений платежа в отношении полученных истцом денежных средств по платежным поручениям N 28393 от 30.11.2018 и N 29137 от 30.11.2018 при отсутствии волеизъявления на то должника, противоречит положениям ст. ст. 309, 310, 319.1 ГК РФ и нарушает права ответчика. Иными словами, в условиях конкретно определенного назначения платежа и указания периода, за который он производится, изменение назначения платежа кредитором в одностороннем порядке является недопустимым.
Согласно п. 4 ст. 23 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщики обязаны представлять в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговые декларации (расчеты), если такая обязанность предусмотрена законодательством о налогах и сборах. На основании п. 1 ст. 24 НК РФ налоговыми агентами признаются лица, на которых возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации.
Пунктом 1 ст. 226 НК РФ предусмотрено, что российские организации, индивидуальные предприниматели, нотариусы, занимающиеся частной практикой, адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, а также обособленные подразделения иностранных организаций в Российской Федерации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 224 Кодекса.
Согласно п. 3 ст. 214 НК РФ, исчисление суммы и уплата налога на доходы физических лиц в отношении доходов от долевого участия в организации, полученных в виде дивидендов, осуществляются лицом, признаваемым налоговым агентом, отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов по налоговым ставкам, предусмотренным ст. 224 Кодекса.
Таким образом, с учетом указания истцом в платежных поручениях N 28393 от 30.11.2018 и N 29137 от 30.11.2018 конкретного назначения платежей, которые соответствуют решениям ПАО "Михайловский ГОК" о выплате дивидендов за 2015 год и 2016 год, принимая во внимание исполнение ответчиком своей обязанности об отчислении НДФЛ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Галкиной А.Н. о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2015 и 2016 годы в связи с надлежащим исполнением ответчиком соответствующего обязательства.
Иная оценка правоотношений сторон не способствует стабильности гражданского оборота.
С учетом указанных обстоятельств Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд дал правомерную оценку тому, что выводы решения Арбитражного суда Курской области от 14.09.2020 основаны на неправильном применении норм материального права и неверном толковании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу N А35-4561/2019. Таким образом, исковые требования Галкиной А.Н. подлежат удовлетворению частично в сумме 60030 руб. за период 2017 год, учитывая выводы Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в постановлении от 09.10.2019 по делу N А35-4561/2019 по произведенному перечислению за 2017 год с возможностью его отнесения на предшествующий период - 2013-2014 годы в сумме 60030 руб.
Доводы кассационной жалобы о неверном расчете платежей по погашению задолженности за период 2013-2014 годы направлен на переоценку выводов суда апелляционной инстанции и приведенных в постановлении от 09.10.2019 по делу N А35-4561/2019.
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и лишь выражают несогласие с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции, изложенными в оспариваемом постановлении, что не является в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для их отмены.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит.
В силу положения части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А35-1271/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
