Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 августа 2021 года №Ф10-1667/2019, А36-3315/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 августа 2021 года Дело N А36-3315/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 4 августа 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
У.В. Серокуровой
А.Н. Шульгиной
при участии в заседании
от истца:
Кукишевой Галины Николаевны
от ответчиков:
общества с ограниченной ответственностью "Металлургремстрой-СК"
общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная Компания "Основа"
от третьего лица:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 6 по Липецкой области
не явились, извещена надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещена надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТСК "Основа" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А36-3315/2017,
УСТАНОВИЛ:
Кукишева Галина Николаевна (далее - истец, Кукишева Г.Н.) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым зявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Металлургремстрой-СК", обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная Компания "Основа" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - акта приема - передачи имущества ООО "Металлургремстрой-СК" в оплату увеличения уставного капитала ООО "ТСК "Основа" от 28.09.2016 в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, а именно обязать ООО "ТСК "Основа" вернуть ООО "Металлургремстрой-СК" объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 48:20:0041802:77, 48:20:0041802:82, 48:20:0041802:83, расположенные по адресу: г.Липецк, ул.Волгоградская, д.36"Г", а также право аренды земельного участка с кадастровым номером: 48:20:0041802:28, расположенным по адресу: г.Липецк, ул.Волгоградская, владение 45; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Металлургремстрой-СК" действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 701 392 рублей.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено с участием третьего лица - МИФНС N 6 по Липецкой области.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019, с ООО "Металлургремстрой-СК" в пользу Кукишевой Г.Н. взыскано 1 608 812 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 83 028 рублей судебных расходов, в том числе 60 000 рублей за производство экспертизы, 23 028 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2019 решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 отменены в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - передачи имущества ООО "Металлургремстрой-СК" в счет оплаты увеличения уставного капитала ООО "Торгово-Строительная Компания "Основа" от 28.09.2016, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
При новом рассмотрении дела в части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2019 исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности ничтожной сделки - акта приема - передачи имущества ООО "Металлургремстрой-СК" в оплату увеличения уставного капитала ООО "ТСК "Основа" от 28.09.2016 в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, а именно - суд обязал ООО "ТСК "Основа" вернуть ООО "Металлургремстрой-СК" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г.Липецк, ул.Волгоградская, д.35 "Г":
- трехэтажное кирпичное административное здание (лит. Г10), общей площадью 427, 4 м?, с пристроенной одноэтажной кирпичной мастерской (лит. Г11) общей площадью 570,6 м? с кадастровыми номерами: 48:20:0041802:77,
- основная пристройка общей площадью 27, 6 м? кадастровый номер 48:20:0041802:82,
- здание склада общей площадью 29, 7 м? кадастровый номер 48:20:0041802:83, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером: 48:20:0041802:28.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2019 оставлено без изменения.
В связи с неисполнением судебного акта, Кукишева Г.Н. обратилась в Арбитражный суд с заявлением о взыскании судебной неустойки в размере 150 000 рублей, а также со дня вынесения определения о взыскании судебной неустойки ежедневно по 5 000 рублей с увеличением суммы на 1 000 рублей каждые десять календарных дней, до фактического исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2019 по делу N А36-3315/2017.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 заявление Кукишевой Г.Н. удовлетворены частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительная Компания "Основа" в пользу Кукишевой Галины Николаевны судебную неустойку в размере 150 000 рублей, а также со дня принятия определения о взыскании судебной неустойки ежедневно по 5 000 рублей до фактического исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2019 по делу N А36-3315/2017, в общей сумме не более 1 608 812 рублей В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с определением и постановлением ООО "ТСК "Основа" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление. Общество в жалобе указало, что новым правообладателем объектов недвижимости по решению Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2019 по делу N А36-3315/2017 является ООО "Металлургремстрой-СК". Таким образом, права на недвижимое имущество по решению суда подлежат государственной регистрации на основании заявления только ООО "Металлургремстрой СК". Заявление ООО "ТСК "Основа", чье право прекращается, не требуется, при этом ООО "ТСК "Основа" способствует быстрейшему исполнению решения. В ходатайстве от 02.08.2021 просят рассмотреть жалобу без участия представителя.
Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
Стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, что на основании исполнительного листа N 031577827 выданного Арбитражным судом Липецкой области по делу N А36-3315/2017, судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство N 76721/20/48002-ИП.
Предмет исполнения: обязать ООО "ТСК "Основа" вернуть ООО "Металлургремстрой-СК" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г.Липецк, ул.Волгоградская, д.35"Г": трехэтажное кирпичное административное здание (лит. Г10), общей площадью 427, 4 м?, с пристроенной одноэтажной кирпичной мастерской (лит. Г11) общей площадью 570,6 м? с кадастровыми номерами: 48:20:0041802:77, основная пристройка общей площадью 27,6 м? кадастровый номер 48:20:0041802:82, здание склада общей площадью 29,7 м? кадастровый номер 48:20:0041802:83, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером: 48:20:0041802:28.
В рамках исполнительного производства N 76721/20/48002-ИП, 28.08.2020 судебным приставом - исполнителем было вынесено постановление о запрете отчуждения с целью обеспечения сохранности имущества должника, согласно которому объявлен запрет на совершение регистрационных действий по исключению из госреестра, за исключением действий, связанных с исполнением решения Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-3315/2017 от 29.10.2019.
10.12.2020 директором ООО "ТСК "Основа" Колесниковым В.П. получено требование судебного пристава-исполнителя о возврате имущества в срок до 24.12.2020, а также предупреждение об уголовной ответственности по статье 315 УК РФ.
Вместе с тем, ООО "ТСК "Основа" не представлено доказательств возврата ООО "МеталлургремстройСК" объектов недвижимости, расположенных по адресу: г.Липецк, ул.Волгоградская, д.35 "Г":
- трехэтажное кирпичное административное здание (лит. Г10), общей площадью 427, 4 м?, с пристроенной одноэтажной кирпичной мастерской (лит. Г11) общей площадью 570,6 м? с кадастровым номером: 48:20:0041802:77;
- основная пристройка общей площадью 27, 6 м? кадастровый номер 48:20:0041802:82;
- здание склада общей площадью 29, 7 м? кадастровый номер 48:20:0041802:83, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером: 48:20:0041802:28.
ООО "ТСК "Основа" также не представлено доказательств наличия уважительных причин неисполнения решения в установленный судом срок.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 суд взыскал с ООО "Торгово-Строительная Компания "Основа" в пользу Кукишевой Г.Н. судебную неустойку в размере 150 000 рублей, а также со дня принятия определения о взыскании судебной неустойки ежедневно по 5 000 рублей до фактического исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2019 по делу N А36-3315/2017, в общей сумме не более 1 608 812 рублей В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с определением и постановлением ООО "ТСК "Основа" обратилось с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.
В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Однако, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 по делу N 305-ЭС17-17260).
Вопреки доводам кассационной жалобы материалами дела подтверждается неисполнение ответчиком судебного акта, в том числе в рамках исполнительного производства N 76721/20/48002-ИП.
Обязанность по возврату имущества и права аренды земельного участка, возложенная судом на ООО "ТСК "Основа", указанным обществом не исполнена.
Доводы кассационной жалобы о том, что исполнение судебного акта не требует каких-либо юридически значимых действий со стороны ООО "ТСК "Основа" подлежат отклонению, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. За разъяснением порядка исполнения судебного акта податель жалобы не обращался.
Также ООО "ТСК "Основа" также не представлено доказательств наличия уважительных причин неисполнения решения в установленный судом срок.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание обязательность для всех органов, организаций и должностных лиц вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда, суд кассационной инстанции считает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанции об удовлетворении заявления Кукишевой Г.Н. о взыскании с ООО "ТСК "Основа" судебной неустойки за неисполнение судебного решения от 29.10.2019 по делу N А36-3315/2017.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А36-3315/2017 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка