Дата принятия: 25 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1664/2021, А68-5247/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2021 года Дело N А68-5247/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.
Постановление в полном объёме изготовлено 25 мая 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Крыжскoй Л.А.,
судей
Власова Е.В.,
Нарусова М.М.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных участвующих в деле лиц:
Шипилов Е.В. - представитель ООО "Торговый дом "Трифон", доверенность от 29.05.2018, копия диплома, паспорт;
Маклагин В.И. - представитель ООО "Хорс", доверенность от 12.11.2020, паспорт;
представитель ООО "Данхэт", доверенность от 11.11.2020, паспорт;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Трифон" на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А68-5247/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Трифон" (далее - ООО "ТД "Трифон", торговый дом, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Данхэт" (далее - ООО "Данхэт", общество, ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды от 30.11.2018 земельных участков с кадастровыми номерами 71:08:060501:107, 71:08:060501:10, 71:08:060501:110, 71:08:060501:111, 71:08:060501:112, 71:08:060401:68.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 (судья Андреева Е.В.) в иске отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 (судьи: Дайнеко М.М., Заикина Н.В., Капустина Л.А.) решение суда области оставлено без изменений.
Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "ТД "Трифон" (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами обеих инстанций при разрешении требований не учтено, что в связи с произошедшей переменой собственника земельных участков к истцу перешли все права и обязанности арендодателя по спорному договору. Следовательно, поскольку ООО "Хорс" не является участником спорных правоотношений в силу закона, оснований у суда для привлечения последнего в качестве соответчика не имелось. Полагает, что приведенными в иске и дополнительном разъяснении к нему обстоятельствами в полной мере подтверждается основная цель заключения договоров аренды земельных участков, а именно избежание договорной ответственности. Кроме того, ссылается на аффиллированность сторон договора.
В судебном заседании суда округа представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ООО "Хорс", ООО "Данхэт" возражал против доводов жалобы, полагает судебные акты законными и обоснованными.
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области явку уполномоченного представителя не обеспечило. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела,
30.11.2018 между ООО "Хорс" и ООО "Данхэт" заключены договоры аренды земельных участков сроком на 49 лет (далее - договоры аренды, оспариваемые сделки):
с кадастровым номером 71:08:060501:107, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 164 000 кв.м, адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060501:108, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 347 000 кв.м: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060501:110, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 710 800 кв.м: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060501:111, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 2 590 000 кв.м: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060501:112, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 268 900 кв.м: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район;
с кадастровым номером 71:08:060401:68, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 708 000 кв.м: адрес объекта: Тульская область, Ефремовский район (далее - земельные участки).
Вышеуказанные договоры прошли государственную регистрацию 10.12.2018.
В дальнейшем, 08.04.2019 между ООО "ТД "Трифон" и ООО "Хорс" заключен договор купли-продажи вышеуказанных земельных участков, переход права собственности к истцу зарегистрирован в ЕГРН 16.07.2019.
Как указывает истец, после регистрации права собственности на спорные участки ему стало известно, что договоры аренды между ООО "Хорс" и ООО "Данхэт" заключены сроком на 49 лет, размер арендной платы установлен несоразмерный.
Полагая, что заключая договоры аренды, стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, т.к. обработку спорных земельных участков продолжает вести ООО "Хорс", расценив указанные договоры аренды в качестве мнимых сделок, ООО "ТД "Трифон" обратилось в суд с настоящими требованиями.
По мнению суда округа, отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, приведенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), обоснованно исходили из следующего.
Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В рассматриваемом случае истец ссылается на обременение спорных договоров аренды обязательствами перед ООО "Данхэт" сроком на 49 лет, и несоразмерный размер установленной арендной платы.
Кроме того, по мнению истца, стороны договоров аренды не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку обработку спорных земельных участков продолжает вести ООО "Хорс", выбывшее из спорных правоотношений.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 86 постановления Пленума N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
В рассматриваемом случае, сделка купли-продажи спорных земельных участков, как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, заключена с целью погашения имеющейся задолженности ООО "Хорс" перед истцом в размере 14 530 000 руб., без возражений со стороны последнего. Установленные в отношении земельных участков обременения в виде аренды и запрещения сделок с имуществом, содержатся в тексте договора купли-продажи. Доказательств действий сторон сделки с целью причинения ущерба истцу (не являющимся на момент их заключения собственником имущества) материалы дела не содержат.
В связи с чем, истец, действуя с должной степенью осмотрительности и разумности, должен был ознакомиться с условиями договоров аренды, влияющих на характеристики приобретаемых им земельных участков. Приобретение недвижимого имущества с обременениями, о которых покупателю было известно, относится к его предпринимательским рискам.
Доказательств того, что основной целью заключения договоров аренды земельных участков являлось избежание договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договоров и решений суда, материалы дела не содержат. Заниженная стоимость аренды не имеет правового значения, поскольку цена аренды в данном случае не является регулируемой и устанавливается по соглашению сторон (ст. 421 ГК РФ).
Доводы истца об аффиллированности сторон договора, не ставят под сомнение правильность такого разрешения дела судами первой и апелляционной инстанций, поскольку действующим законодательством не установлен запрет или особый порядок совершения сделок между лицами, входящими в одну группу, или между аффилированными лицами.
Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А68-5247/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскaя
Судьи Е.В. Власов
М.М. Нарусов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
