Дата принятия: 03 марта 2021г.
Номер документа: Ф10-165/2021, А54-9413/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2021 года Дело N А54-9413/2017
Резолютивная часть постановления оглашена "02" марта 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "03" марта 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза": представители не явились, извещены надлежаще,
от акционерного общества "Ремикс": представители не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А54-9413/2017,
УСТАНОВИЛ:
Барсуков Валентин Павлович (далее - истец, Барсуков В.П.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Ремикс" (далее - общество, АО "Ремикс") и обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройбаза" (далее - ответчик, ООО "Спецстройбаза") о признании договоров купли-продажи строительной техники N 11/17 от 15.03.2017, N 11/25 от 27.04.2017 и N 11/26 от 27.04.2017 недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества, являвшегося предметом оспариваемых сделок.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.01.2019 в соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), процессуальный статус АО "Ремикс" (далее истец) изменен на истца, а Барсуков В.П. определен его представителем в соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РемАвтоТех", временный управляющий акционерного общества "Ремикс" Данченко Юрий Николаевич (далее - третьи лица, ООО "РемАвтоТех", временный управляющий АО "Ремикс" Данченко Ю.Н.).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, исковые требования удовлетворены
ООО "Спецстройбаза" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.
Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Оспаривает выводы судебной экспертизы. Не согласен с выводами эксперта о рыночной стоимости приобретенного имущества. Ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недобросовестности ООО "Спецстройбаза" при заключении оспариваемых сделок. Указывает, что наличие или отсутствие для истца выгоды от совершения сделок, а также их совершение на нерыночных условиях само по себе не свидетельствует о причинении ущерба АО "Ремикс", поскольку, исходя из его финансового состояния на момент заключения оспариваемых договоров, данное акционерное общество не имело материальных ресурсов для финансирования дорогостоящего и полноценного ремонта дорожно-строительной техники. Ссылается на акты взаимозачета N 2 от 14.04.2017 на сумму 4350000 руб. и N 3 от 12.06.2017 на сумму 3600000 руб., указывая, что на основании этих документов в порядке статьи 410 ГК РФ обязательство по оплате дорожно-строительной техники прекращено зачетом.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия проводит судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие сторон и третьих лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Барсуков Валентин Павлович является акционером АО "Ремикс", которому принадлежит 80% акций общества, генеральным директором которого в соответствии с решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом N 76 от 21.12.2015 избран Каюмов Рустам Сабитович (далее - Каюмов Р.С.), с которым 30.12.2015 заключен трудовой договор.
Между АО "Ремикс" в лице генерального директора Каюмова Р.С. и ООО "Спецстройбаза" заключены договоры купли-продажи дорожно-строительной техники N 11/17 от 15.03.2017 (далее - первый договор, договор от 15.03.2017), N 11/25 от 27.04.2017 (далее - второй договор, договор от 27.04.2017) и N 11/26 от 27.04.2017 (далее - третий договор, договор от 27.04.2017).
В соответствии с условиями договора от 15.03.2017 истец продал ответчику по цене 4350000 руб. дорожную фрезу BOMAG ВМ 1300/30, (далее - дорожная фреза), которую передал покупателю по акту приемки-передачи техники от 14.04.2017.
По договору от 27.04.2017 истец продал ответчику по цене 1300000 руб. транспортное средство - грузовой самосвал Scania Р380CB 6*4 (далее - самосвал), который передал покупателю по акту приемки-передачи техники от 27.04.2017.
В соответствии с условиями договора от 27.04.2017, истец продал ответчику по цене 2300000 руб. дорожный каток BOMAG BW 203 AD-4 (далее - дорожный каток), который передал покупателю по акту приемки-передачи техники.
Полагая, что единоличным исполнительным органом АО "Ремикс" указанные сделки совершены в нарушение ограничений, установленных пунктом 1.9 трудового договора, заключенного с генеральным директором, без письменного согласия общего собрания акционеров и на заведомо невыгодных условиях, влекущих причинение явного ущерба интересам акционерного общества, акционер Барсуков В.П. от имени АО "Ремикс" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования суды двух инстанций правомерно руководствовались статьями 10, 53, 65.2, 166, 167 и 174 ГК РФ, статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 22, 32 и 93 постановления Пленума N 25.
Довод ответчика об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, обоснованно отклонен судами.
Суды установили, что перед заключением каждого из оспариваемых договоров АО "Ремикс" в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон "Об оценочной деятельности"), произведена оценка их рыночной стоимости с привлечением к этой деятельности на основании гражданско-правового договора оценщика - индивидуального предпринимателя Новикова Александра Николаевич (далее - ИП Новиков А.Н.).
Согласно отчетам ИП Новикова А.Н. об оценке N 53/2017 от 03.03.2017, N 52/2017 от 10.04.2017 и N 50/2017 от 10.04.2017 по состоянию на 03.03.2017 рыночная стоимость дорожной фрезы составляла 9000000 руб., а ее продажная стоимость по договору от 15.03.2017 составила 4350000 руб.; по состоянию 10.04.2017 рыночная стоимость самосвала составляла 2700000 руб., а его продажная стоимость по договору от 27.04.2017 составила 1300000 руб.; по состоянию 10.04.2017 рыночная стоимость дорожного катка составляла 3500000 руб. а его продажная стоимость по договору от 27.04.2017 составила 2300000 руб.
Таким образом, судами двух инстанций сделан вывод о том, что по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок указанная в договоре цена имущества кратно отличалась от его рыночной стоимости, о чем безусловно знал единоличный исполнительный орган акционерного общества и что не могло не быть очевидным для ответчика как покупателя данного имущества.
По ходатайству ответчика в целях определения рыночной стоимости имущества, являвшегося предметом оспариваемых сделок, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Бакушину С.П. - директору ООО "Эксперт". Однако у суда возникли обоснованные сомнения в достоверности его выводов относительно стоимости дорожно-строительной техники, которые он основывал на содержании писем ООО "Нижегородский торговый центр" (далее - ООО "НТЦ").
В целях устранения сомнений в обоснованности заключения эксперта Бакушина С.П., на основании части 2 статьи 87 АПК РФ по ходатайству истца по делу назначена повторная судебная экспертиза.
В соответствии с заключением эксперта N 186/19 от 12.12.2019 по состоянию 15.03.2017 рыночная стоимость дорожной фрезы составила 12688000 руб., в заказ-нарядах и материалах дела информация о ремонте данного объекта отсутствует, а при осмотре дорожной фрезы экспертом установить стоимость устранения эксплуатационных дефектов в случае наличия таковых не представлялось возможным; по состоянию 27.04.2017 рыночная стоимость дорожного катка составляла 5037500 руб. без учета эксплуатационных дефектов и 4329500 руб. с учетом эксплуатационных дефектов; по состоянию 27.04.2017 рыночная стоимость самосвала составляла 3681000 руб. без учета эксплуатационных дефектов и 1723000 руб. с учетом эксплуатационных дефектов.
Таким образом, учитывая определенную в заключении эксперта N 186/19 от 12.12.2019 рыночную стоимость дорожно-строительной техники, указанную в договорах, суды верно указали на то, что цена имущества кратно ниже указанной стоимости.
Суды двух инстанций пришли к верным выводам о том, что достаточной совокупности доказательств для вывода о наличии в приобретенной по оспариваемым договорам дорожно-строительной техники дефектов, условно принятых экспертом для формулирования выводов по вопросам, поставленным судом на разрешение экспертизы, материалы дела не содержат, а представленные ответчиком в обоснование данных обстоятельств служебная записка ООО "Спецстройбаза" от 24.04.2017, а также акты ООО "РемАвтоТех" N 36 от 18.05.2017 и N 38 от 17.05.2017 не отвечают критериям допустимости и достоверности доказательств ввиду следующего.
Служебная записка механика ООО "Спецстройбаза" от 24.04.2017 составлена в одностороннем порядке работником ответчика, заинтересованного в исходе дела.
Суды установили, что ООО "РемАвтоТех" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2017 и в тот же день согласно акту N 38 от 17.05.2017 завершило выполнение работ по ремонту дорожного катка BOMAG BW 203 AD-4, а согласно акту N 36 от 18.05.2017 - работ по ремонту автомобиля SCANIA. При этом, порядковая нумерация данных актов не соответствует хронологии указанных дат составления этих документов. Судами также учтено, что сертификат соответствия услуг по техническому обслуживанию и ремонту автотранспортных средств N ДСАТ RU.ОС054.ТО 0842 выдан ООО "РемАвтоТех" 16.06.2017.
Кроме того, в наряд-заказе на ремонт автомобиля SCANIA указано, что ремонт начался 30.04.2017, то есть ранее даты создания юридического лица, от имени которого они выполнялись, а завершился 02.06.2017 - позднее даты, когда эти работы были приняты без замечаний ответчиком. В наряде-заказе на ремонт дорожного катка BOMAG BW 203 AD-4 указано, что на ремонт техника поступила 27.05.2017, а выехала 02.06.2017, то есть каток поступил на ремонт после приемки этих работ заказчиком по акту N 38 от 17.05.2017. Более того, в качестве заказчика ремонтных работ в указанных наряд-заказах указано иное лицо, а не ООО "Спецстройбаза".
На разрешение эксперта был поставлен вопрос о фактическом выполнении работ по замене запасных частей, указанных в наряд-заказе от 30.04.2017 и от 27.05.2017 на самосвале и дорожном катке, ответить на которые эксперту не представилось возможным по причинам, изложенным в описательной части экспертного заключения, связанным, в том числе, с наличием противоречий в исследованных экспертом документах, результатах осмотра техники и обоснованных сомнениях в достоверности описания повреждений и неисправностей.
При этом, в случае действительного наличия недостатков и дефектов в техническом состоянии приобретаемой дорожно-строительной техники, которые обуславливали унижение ее цены до уровня договорной, разумное и предусмотрительное поведение сторон сделки предполагает указание этих недостатков в акте приема-передачи имущества, как это и предусмотрено в подпункте 2 пункта 2.1 первого - третьего договоров, однако данные акты подобных сведений не содержат, что должно свидетельствовать о том, что техника передавалась в нормальном техническом состоянии, позволяющем осуществлять ее эксплуатацию.
Оспаривая выводы, изложенные в заключении эксперта N 186/19 от 12.12.2019, о рыночной стоимости приобретенного имущества на дату заключения сделки, ответчик ставил под сомнение примененную им методику экспертного исследования объектов оценки.
Вместе с тем, в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации"), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач.
Оценив представленное заключение эксперта, учитывая пояснения в судебном заседании суда первой инстанции, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а также положениям Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", представляет собой объективное и обоснованное исследование, исследовательская часть экспертного заключения является последовательной, ясной и понятной. Приведенное в исследовательской части заключения эксперта описание примененных им методов оценки и использованной им информации, с учетом уровня образования эксперта и опыта его работы, не вызвало у судов сомнений в достоверности сделанных им выводов. У суда не имелось оснований ставить под сомнение выводы, к которым пришел эксперт в результате проведенного исследования.
При таких обстоятельствах, судами двух инстанций правомерно принято и оценено экспертное заключение наряду с иными доказательствами по делу (часть 2 статьи 64, части 4, 5 статьи 71 АПК РФ).
Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу очередной повторной судебной экспертизы, поскольку положения статьи 87 АПК РФ не обязывают суд назначать повторную и дополнительную экспертизы с учетом доводов участвующих в деле лиц, а только создают такую процессуальную возможность, реализация которой определяется их активным процессуальным поведением и усмотрением суда с учетом убедительности и аргументированности приведенных доводов.
В суде апелляционной инстанции ходатайство о проведении повторной экспертизы ответчиком, равно как и другими участниками процесса, заявлено не было.
Возражения, на которые ссылается ответчик, оспаривая судебную экспертизу, не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, противоречивости или сомнительности исследования, а являются его субъективным несогласием с выводами экспертизы.
Судами обоснованно отклонен довод ответчика о том, что наличие или отсутствие для истца выгоды от совершения сделок, а также их совершение на нерыночных условиях само по себе не свидетельствует о причинении ущерба АО "Ремикс", поскольку, исходя из его финансового состояния в момент заключения оспариваемых договоров, данное акционерное общество не имело материальных ресурсов для финансирования дорогостоящего и полноценного ремонта дорожно-строительной техники, так как вне зависимости от финансового состояния акционерного общества отчуждение имущества по цене ниже его рыночной стоимости не соответствует интересам юридического лица, необоснованно уменьшает размер его активов, не позволяя обеспечивать исполнение собственных обязательств перед другими кредиторами.
Суды установили, что с учетом организационно-правовой формы сторон договора и характера оспариваемых сделок величина рыночной стоимости объекта оценки, установленная независимым оценщиком, не имеет обязательного характера, однако отклонение от данной цены, учитывая принцип добросовестности поведения участников гражданского оборота, должно объективно подтверждаться отраженными в соответствующих документах конкретными качественными и эксплуатационными характеристиками продаваемого имущества или условиями сделки, объясняющими экономически обоснованное отчуждение имущества по цене, существенно отличающейся от рыночной.
Судами верно отмечено, что покупатель имущества, действуя предусмотрительно, не мог не понимать потенциальную возможность оспаривания заинтересованными лицами совершенной сделки и должен быть способен при наличии судебного спора на условиях состязательного процесса обосновать правомерность собственного поведения и соответствия договорной цены техническому состоянию приобретенного объекта, что ответчиком в рассматриваемом случае не сделано.
В свою очередь, истец представленными в дело и полученными в ходе судебного разбирательства доказательствами обосновал причинение АО "Ремикс" явного ущерба в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров, а с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 93 постановления Пленума N 25, при кратности занижения договорной цены проданного имущества по отношению к рыночной стоимости дорожно-строительной техники, ответчик должен был знать о наличии явного ущерба, поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Таким образом, суды двух инстанций сделали правомерный вывод о том, что поведение ООО "Спецстройбаза" в спорном правоотношении не может быть признано добросовестным.
Оспаривая применение судами односторонней реституции в виде возложения на ООО "Спецстройбаза" обязанности передать указанное имущество истцу, ответчик ссылался на акты взаимозачета N 2 от 14.04.2017 и N 3 от 12.06.2017, указывая, что на основании этих документов в порядке статьи 410 ГК РФ обязательство по оплате дорожно-строительной техники в общей сумме 7950000 руб. прекращено зачетом.
Возражая против данного довода, истец в порядке статьи 161 АПК РФ сделал в суде первой инстанции заявление о фальсификации акта взаимозачета N 3 от 12.06.2017, для проверки которого была назначена судебным экспертиза.
Согласно выводам, изложенных в заключении N 7 от 22.02.2019, в указанном акте с использованием иного печатающего устройства (картриджа) произведено изменение первоначального содержания данного документа путем допечатки текста следующего содержания: "Акт взаимозачета N 3 от 12 июня 2017 года. 1. Задолженность ООО "Спецстройбаза" перед АО "Ремикс" составляет 3 600 000, 00 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей по основным договорам - договорам купли-продажи транспортного средства Scania и дорожного катка Bomag. 2. Задолженность АО "Ремикс" перед ООО "Спецстройбаза" составляет 3600000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей по договору поставки N 12 от 01.03.2017 г.: 1 133 000.00 руб., по основному договору: 2013250 рублей, по договору аренды спецтехники N 21 от 12.05.2017 г.: 453 750 рублей. 3. Взаимозачет производится на сумму 3600000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей.", "Директор ООО "Спецстройбаза" Н.В. Гербер".
Таким образом, представленный ответчиком акт взаимозачета N 3 от 12.06.2017 на сумму 3600000 руб. правомерно не принят судами в качестве доказательства по делу.
Суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что достоверность акта взаимозачета N 3 от 12.06.2017 опровергнута при проверке заявления о фальсификации доказательства, а изменение первоначального содержания документа свидетельствует об отсутствии волеизъявления лиц, от имени которых он подписан, на совершение соответствующей сделки. Отражение бухгалтером АО "Ремикс" в бухгалтерской отчетности общества соответствующих операций и совершение бухгалтерских проводок не способно исправить недостатки в оформлении сделки зачета и с бесспорностью не доказывает исполнение со стороны ответчика обязанности по оплате приобретенной по оспариваемым договорам дорожно-строительной техники.
Судами также верно указано на отсутствие конкретизации неисполненных денежных обязательств АО "Ремикс" перед ООО "Спецстройбаза", за счет которых ответчик полагал прекращенным его обязательство по оплате дорожно-строительной техники, так как положения статьи 410 ГК РФ, регулирующие прекращение зачетом встречных обязательств, предполагают указание в заявлении о зачете или двустороннем акте взаимозачета сведений, позволяющих идентифицировать обязательство применительно к первичным документам, подтверждающим передачу товаров, выполнение работ или оказание услуг (накладные, акты приемки услуг и т.п.).
В акте взаимозачета N 3 от 12.06.2017 конкретизация встречного обязательства истца перед ответчиком по погашению задолженности в сумме 3600000 руб. произведена только указанием на 1133000 руб. долга по договору поставки N 12 от 01.03.2017, долг по основному договору (без номера и даты заключения) в размере 2013250 руб. и долг по договору аренды спецтехники N 21 от 12.05.2017 в размере 453750 руб.
Договор определяет только общие условия соответствующей сделки, а конкретные товарные накладные и (или) акты, на основании которых у АО "Ремикс" могли возникнуть обязательства по оплате полученных товаров, оказанных работ и услуг, не перечислены, в связи с чем у судов отсутствовала возможность проверить эти обстоятельства и дать им правовую оценку.
Судами верно указано на то, что участник гражданского оборота, действуя добросовестно, должен таким образом оформлять документы, отражающие исполнение им своих обязательств, чтобы их содержание позволяло проверить реальность совершенных финансово-хозяйственных операций, однако представленные ответчиком документы, имеющие признаки фальсификации и отсутствие необходимо конкретизации, не соответствуют указанным условиям.
Суды двух инстанций установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.12.2017 по делу N А54-6579/2017 с АО "Ремикс" в пользу ООО "Спецстройбаза" взыскан долг по договору поставки N 12 от 01.03.2017 в размере 1133000 руб., и решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.01.2018 по делу N А54-6577/2017 с АО "Ремикс" в пользу ООО "Спецстройбаза" взыскан долг по договору аренды спецтехники N 21 от 12.05.2017 в размере 453750 руб.
Таким образом, судами сделан обоснованный вывод о том, что взыскание указанных денежных сумм, совпадающих по размеру и реквизитам договоров, произведено ответчиком в порядке самостоятельных исковых производств, в связи с чем они не были приняты к зачету в соответствии с актом N 3 от 12.06.2017.
Довод заявителя жалобы о том, что факт производства зачета в соответствии с актом N 3 от 12.06.2017 подтвержден решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.01.2018 по делу N А54-6578/2017, которым с АО "Ремикс" в пользу ООО "Спецстройбаза" взыскан долг по договору поставки N 4 от 14.04.2016 в размере 2076552 руб. правомерно отклонен судами, так как в рамках указанного дела суд не оценивал ни факт производства зачета, ни его заключенность и действительность. В рамках дела N А54-6578/2017 обстоятельства прекращения обязательства по оплате дорожно-строительной техники, приобретенной по второму и третьему договорам, путем подписания акта взаимозачета N 3 от 12.06.2017, не устанавливались и не оценивались, реквизиты данного акта в решении суда не указаны.
Согласно содержанию четвертого и шестого абзацев четвертого листа данного решения по делу N А54-6578/2017, по договору поставки N 4 от 14.04.2016 ООО "Спецстройбаза" поставило АО "Ремикс" товаров на сумму 5676552 руб., требование об оплате товаров на сумму 3600000 руб. поставщик посчитал прекращенным путем зачета, а к взысканию предъявил долг в размере 2076552 руб.
Судами верно отмечено, что указанная правовая позиция прямо противоречит содержанию пункта 2 акта взаимозачета N 3 от 12.06.2017, представленного ответчиком в материалы дела, в котором подлежащее зачету обязательство на сумму 3 600 000 руб. сформировано не из долга по договору поставки N 4 от 14.04.2016, а из иных обязательств со ссылкой на "основной договор", договор поставки N 12 от 01.03.2017 и договор аренды спецтехники N 21 от 12.05.2017, идентификация которых из представленных документов невозможна, что дополнительно подтверждает обоснованность довода истца о фальсификации указанного акта и отсутствии оснований для вывода о прекращении обязательства по оплате техники, приобретенной по второму и третьему договорам, по правилам статьи 410 ГК РФ.
Отклоняя ссылку ответчика на акт взаимозачета N 2 от 14.04.2017 на сумму 4350000 руб., судами двух инстанций сделан правомерный вывод о том, что со стороны АО "Ремикс" указанный документ подписан не руководителем организации, а главным бухгалтером с указанием ее должности, который в силу статья 53 ГК РФ не является лицом, полномочным совершать сделки от имени акционерного общества. Также принято во внимание, что данный акт не позволяет сделку зачета признать заключенной, поскольку из его содержания невозможно установить, по каким обязательствам сторон образовалась упомянутая задолженность и какие их взаимные обязательства подлежали прекращению.
Ответчик не мог не понимать правовых последствий, связанных с недостатками в оформлении акта N 2 от 14.04.2017, и при наличии действительного волеизъявления продавца на прекращение обязательства по оплате дорожной техники зачетом мог оформить документы, отражающие содержание этой сделки, надлежащим образом.
Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что акт взаимозачета N 2 от 14.04.2017 не соответствует требованиям идентификации зачетного обязательства, прекращающего в силу статьи 410 ГК РФ обязательство по оплате стоимости дорожной фрезы, приобретенной ответчиком по первому договору, и указание на первичные документы не содержит. Между АО "Ремикс" и ООО "Спецстройбаза" существуют различные обязательства, однако в указанном акте обязательство ответчика перед истцом по погашению задолженности на сумму 4350000 руб. не конкретизировано и обозначено как "основной договор", однако как верно отмечено судами заключенные между сторонами договоры не имеют приоритетов, в связи с чем оснований полагать один из них основным у судов отсутствовали.
Судами установлено, что в рамках дела N А54-11012/2019 о банкротстве АО "Ремикс" ООО "Спецстройбаза" заявлено то же самое имущественное требование на сумму 4350000 руб., которое указано в акте взаимозачета N 2 от 14.04.2017 и за счет которого, по мнению ответчика, прекращено обязательство по оплате дорожной фрезы по договору купли-продажи дорожно-строительной техники N 11/17 от 15.03.2017. Ответчик так же ссылался на товарную накладную N 107 от 11.04.2017 по договору поставки щебня N 12 от 01.03.2017.
Такие непоследовательные действия ответчика указывают на то, что он сам считает зачет, оформленный актом N 2 от 14.04.2017, несостоявшимся, так как обязательства, которые он указывает как ранее предъявленные к зачету, заявлены им к включению в реестр требований кредиторов АО "Ремикс", то есть не являются прекращенными по правилам статьи 410 ГК РФ.
Требования ООО "Спецстройбаза" на сумму 1133000 руб., 453750 руб. и 2076552 руб., основанные на решениях Арбитражного суда Рязанской области от 08.12.2017 по делу N А54-6579/2017, от 18.01.2018 по делу N А54-6577/2017 и от 18.01.2018 по делу N А54-6578/2017 в соответствии с определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2020 по делу о банкротстве N А54-11012/2019 также включены в реестр требований кредиторов АО "Ремикс", что свидетельствует о том, что зачет взаимных требований между сторонами по акту взаимозачета N 3 от 12.06.2017 не производился, что также подтверждается первичными документами, представленными самим в обоснование действительности обязательств, указанных в данном акте. Так, в подтверждение обязательства в размере 1133000 руб. ответчик представил товарную накладную N 159 от 19.04.2017 на сумму 1133000 руб., а обязательства в размере 453750 руб. - акт N 321 от 22.05.2017 на сумму 453750 руб., однако именно на этих же первичных документах были основаны его исковые требования в делах N А54-6579/2017 и N А54-6577/2017, что следует из содержания судебных актов.
Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора и представленных в дело доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу том, что ответчик не подтвердил надлежащими доказательствами оплату приобретенной по первому-третьему договорам дорожно-строительной техники, а изготовленные им с недостатками и не конкретизированные со ссылкой на первичные документы, отражающие возникновение соответствующего обязательства, акты взаимозачета N 2 от 14.04.2017 и N 3 от 12.06.2017 в соответствии со статьей 410 ГК РФ не могут быть признаны допустимыми и не свидетельствуют о состоявшемся между ООО "Спецстройбаза" и АО "Ремикс" зачете встречных однородных требований в целях прекращения обязательств ответчика по оплате дорожно-строительной техники, приобретенной по договорам купли-продажи N 11/17 от 15.03.2017, N 11/25 от 27.04.2017 и N 11/26 от 27.04.2017, в связи с чем у судов не имелось правовых оснований для применения двусторонней реституции при разрешении настоящего спора.
Судами верно указано на то, что при реальности существования неисполненных со стороны истца денежных обязательств, отличных от обязательств, требования по которым включены в реестр требований кредиторов или заявленных к такому включению, ответчик не лишен возможности заявить соответствующее требование в рамках дела о банкротстве АО "Ремикс", обосновав его соответствующими допустимыми доказательствами.
Примененный при рассмотрении настоящего спора и оценке доводов ответчика правовой подход соответствует позиции, сформулированной по делам N А54-9412/2017 и N А54-9411/2017 и поддержанной определениями Верховного Суда РФ от 14.05.2020 N 310-ЭС20-5598 и от 10.02.2021 N 310-ЭС20-23529, в рамках которых с участием АО "Ремикс" рассмотрены требования о признании недействительными аналогичных сделок купли-продажи принадлежавшей акционерному обществу техники с лицами, указанными в отзыве истца в качестве родственников руководителя ООО "Спецстройбаза".
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды двух инстанций правомерно удовлетворили иск.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, изложенными в оспариваемых решении и постановлении, что не является, в силу ст. 286 АПК РФ, самостоятельным основанием для отмены судебных актов.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.
В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А54-9413/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
