Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2020 года №Ф10-1599/2020, А54-5043/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июня 2020 года Дело N А54-5043/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2020.
Постановление в полном объёме изготовлено 15.06.2020.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
В.В. Циплякова,
судей
У.В. Серокуровой,
А.Н. Шульгиной,
при участии в судебном заседании представителя ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" Дятлова А.Г. по доверенности от 01.06.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖИВАГО БАНК" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 по делу N А54-5043/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" (далее - истец, ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Живаго Банк" (далее - ответчик, ООО "Живаго Банк", банк, заявитель) о взыскании 3 188 461 рубля 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы указывает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку конкурсный управляющий должен был узнать о зачете в срок не позднее двух месяцев с даты своего утверждения 02.05.20117, а обратился с иском только 14.06.2019.
В судебном заседании представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился.
Заявитель, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося лица, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Судебные акты в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ проверяются в пределах доводов кассационной жалобы.
По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 167, 196, 199, 200, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 61.3, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, приведенными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), пунктах 25, 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), обоснованно исходили из следующего.
Как установлено судами, истец являлся собственником доли в уставном капитале ответчика в размере 4,96% номинальной стоимостью 1 923 500 рублей.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.10.2015 по делу N А54-4589/2015, вступившим в законную силу 21.12.2015, истец был исключен из состава участников банка, 13.01.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2017 по делу N А40-145317/2015 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евстигнеев И.И.
Как следует из определения Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 в рамках дела N А40-145317/15-175-478Б, уведомлением, направленным должнику 21.12.2015, ответчик произвел зачет своих обязательств по выплате действительной стоимости доли в размере 17 200 734 рубля 40 копеек в счет обязательств должника по возмещению убытков на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2015, который определением суда от 20.04.2018 по указанному делу признан недействительным, восстановлены права требования истца к ответчику в размере 17 200 734 рубля 40 копеек и права требования возмещения убытков ответчика к истцу в размере 17 200 734 рубля 40 копеек.
Истец в рамках дела N А54-9338/2017 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ответчику о взыскании действительной стоимости доли в размере 18 886 241 рубля 60 копеек. Решением суда от 08.11.2018 заявленные требования удовлетворены в части 17 200 734 рублей 40 копеек.
Действительная стоимость доли выплачена истцу 20.03.2019.
В связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли истец направил ответчику требование о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2016 по 19.03.2019, которое ООО "Живаго Банк" оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с указанными требованиями.
Согласно положений пунктов 4, 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.
Поскольку решение суда об исключении истца из состава участников банка вступило в законную силу 21.12.2015, следовательно, ответчику надлежало выплатить действительную стоимость доли истцу не позднее 20.12.2016. Фактически же стоимость доли выплачена 20.03.2019, то есть с нарушением установленного срока.
В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 37 постановления Пленума N 7 следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).
Особый порядок исчисления процентов, предусмотренный пунктом 29.1 постановления Пленума N 63, в данном случае не применяется, данные разъяснения предоставляют возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами (а также договорных процентов) на сумму признанного недействительным денежного исполнения. Обязанность уплатить подобные проценты по смыслу указанного пункта лежит на кредиторе, выступающем в качестве ответчика и обязанном осуществить возврат полученного предоставления.
Судами установлено, что в рассматриваемом случае истец является кредитором, а не должником, предмет спора - взыскание процентов за просрочку денежного обязательства ответчика.
На момент совершения зачета банку было известно, что данная сделка совершена уже после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Согласно положениям пункта 25 постановления Пленума N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
С учетом изложенного суды правомерно исходили из того, что проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в связи с нарушением соответствующего обязательства, подлежат взысканию за весь период просрочки исполнения с 20.12.2016 по 19.03.2019.
Доводы кассатора об обратном подлежат отклонению в связи со своей необоснованностью, как основанные на неверном толковании и понимании норм материального права и разъяснений об их применении, в том числе приведенных в настоящем судебном акте.
Довод кассатора о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, был предметом исследования судов, получил надлежащую правовую оценку и отклонен с учетом положений 196, 200 ГК РФ.
Убедительных доводов и ссылок на доказательства, бесспорно опровергающие установленные судом обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, ответчик не представил, поэтому у суда кассационной инстанции нет оснований считать, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды сделали правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального права.
Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2020 по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 по делу N А54-5043/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.В. Ципляков
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка