Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 мая 2021 года №Ф10-1579/2021, А62-10596/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 мая 2021 года Дело N А62-10596/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 11 мая 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.,
судей
Еремичевой Н.В.,
Смотровой Н.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от ООО "Агритек":
не явился, извещен надлежаще;
Левинтас О.В. - представитель,
доверенность от 07.10.2020;
от иных участвующих в деле лиц:
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А62-10596/2019,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (далее - истец, АО "Корпорация "МСП") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грейнлюкс" (далее - ответчик, ООО "Грейнлюкс") об осуществлении государственной регистрации ипотеки в пользу АО "Корпорация "МСП" на основании договора об ипотеке от 28.03.2018 N 022016/152П-154П-31, заключенного между АО "Корпорация "МСП" и ООО "Грейнлюкс", в отношении следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Российская Федерация, Смоленская область, Рославльский район, д. Козловка, ул. Мира, д. 46:
- цех экстракции, общая площадь 1882 кв. м; кадастровый номер 67:15:0000000:1583;
- насосная станция пенного пожаротушения, общая площадь 60, 2 кв. м; кадастровый номер 67:15:0370101:636;
- маслонасосная, назначение нежилое здание, общая площадь 73 кв. м; кадастровый номер 67:15:0370101:630;
- блок вспомогательных помещений, общая площадь 128, 0 кв. м; кадастровый номер 67:15:0370101:631;
- блок канализационных очистных сооружений, общая площадь 47, 7 кв. м; кадастровый номер 67:15:0370101:632;
- резервуар запаса воды (противопожарный), кадастровый номер 67:15:0370101:637;
- насосная станция оборотного водоснабжения, компрессорной, кадастровый номер 67:15:0370101:635;
- цех экстракции производительностью 300 тонн/сутки жмыха в д. Козловка Рославльского района Смоленской области 1-й этап строительства - Котельная, общая площадь 158, 0 кв. м; кадастровый номер 67:15:0370101:622;
- резервуар вертикального стального для рапсового масла кадастровый номер: 67:15:0370101:634;
- резервуар вертикального стального для рапсового масла кадастровый номер 67:15:0370101:628, объем 1000 куб. м, кадастровый номер 67:15:0370101:628;
- сооружения для очистки поверхностных стоков; кадастровый номер 67:15:0370101:629;
- газопровод высокого и среднего давления для газоснабжения территории ООО "Гейнлюкс"; кадастровый номер 67:15:0370101:601.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, ООО "Агритек".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что поскольку материалами дела доказан факт уклонения ООО "Грейнлюкс" от государственной регистрации обременения объектов недвижимости в виде залога на основании заключенного с АО "Корпорация "МСП" договора, исковые требования подлежат удовлетворению. При заявитель жалобы указывает на то, что ипотека АО "Корпорация "МСП" на строения, возведенные на земельном участке с кадастровым номером 67:15:0370101:283, возникла в силу закона.
В судебном заседании представитель ООО "Агритек" возражал на доводы кассационной жалобы, считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Агритек", судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Грейнлюкс" и АО "Россельхозбанк" заключены кредитный договор от 15.08.2014 N 144300/0034 и кредитный договор от 04.02.2016 N 164300/0010.
На основании трехсторонних договоров о предоставлении независимых гарантий от 05.02.2016 N 022016/152 и N 022016/154 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Грейнлюкс" по кредитным договорам, АО "Корпорация "МСП" были предоставлены следующие независимые гарантии: независимая гарантия от 05.02.2016 N 022016/152П в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 15.08.2014 N 144300/0034, независимая гарантия от 05.02.2016 N 022016/154П в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 04.02.2016 N 164300/0010.
Во исполнение пункта 5.3 договоров о предоставлении независимых гарантий АО "Корпорация "МСП" были заключены с ООО "Грейнлюкс" договоры залога/ипотеки, в том числе договор об ипотеке от 28.03.2018 N 022016/152П-54П-31, согласно которому залогодатель (ООО "Грейнлюкс") передал в залог залогодержателю (АО "Корпорация "МСП") вышеуказанное недвижимое имущество.
АО "Корпорация "МСП" 04.04.2018 направило ООО "Грейнлюкс" письмо N 06/5076 о необходимости обеспечения государственной регистрации залога имущества, также данным письмом АО "Корпорация "МСП" направило подписанный со своей стороны договор об ипотеке от 28.03.2018 N 022016/152П-154П-З1.
ООО "Грейнлюкс" подписало договор от 28.03.2018 N 022016/152П154П-З1, вместе с тем в нарушение пункта 6.2 договора об ипотеке не выполнило обязанность по совершению действий, необходимых для государственной регистрации ипотеки.
Истец 12.07.2018 повторно направил ООО "Грейнлюкс" письмо N 06/8972 о необходимости обеспечения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что обществом исполнено не было.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения АО "Корпорация "МСП" в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением о государственной регистрации договора об ипотеке от 28.03.2018 N 022016/152П-54П-31 в рамках дела N А62-8174/2018.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 21.01.2020, в удовлетворении иска отказано.
В ходе рассмотрения указанного дела установлено, что правоотношения между сторонами возникли из договора ипотеки, заключенного 28.03.2018, то есть после внесения изменений в статью 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Федеральным законом 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", в связи с чем правила о государственной регистрации договора ипотеки, содержащиеся в Федеральном законе от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и Федеральном законе от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", не подлежат применению. Суды указали, что к договорам ипотеки, заключенным после 01.07.2014, применяются общие положения о залоге, содержащиеся в Гражданском кодексе Российской Федерации и закрепляющие требования к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в Единый государственный реестр недвижимости. Сам договор ипотеки регистрации не подлежит и считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.
С учетом указанных обстоятельств полагая, что АО "Корпорация "МСП" при первоначальном обращении в арбитражный суд избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 336, 339,131,8.1,165 ГК РФ, ст.6,20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), ст.53 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон о государственной регистрации прав"), учитывая, что право залога залогодержателя подлежит государственной регистрации при наличии в Едином государственном реестре недвижимости сведений о государственной регистрации права собственности на передаваемое в залог недвижимое имущество за залогодателем, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом правомерно исходили из следующего.
Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора об ипотеке от 28.03.2018 N 022016/152П-54П-31 залогодателем имущества выступает ООО "Грейнлюкс".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.05.2019 по делу N А62-7315/2018 ООО "Грейнлюкс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Болотов Андрей Владимирович. В рамках конкурсного производства конкурсным управляющим проведена реализация имущества ООО "Грейнлюкс". На основании протокола о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения N 15225 по продаже имущества, принадлежащего ООО "Грейнлюкс", ООО "РуссАгроТрейд", ООО "Атлант Эстейт", проведенных 10.06.2020 на электронной площадке Альфалот (https://bankrupt.alfalot.ru), между ООО "Агритек" (покупатель) и продавцами имущества ООО "Грейнлюкс" в лице конкурсного управляющего Болотова А.В., ООО "РуссАгроТрейд", ООО "Атлант Эстейт" заключен договор купли-продажи от 15.06.2020 N 1, по условиям которого продавцы обязались передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять имущество согласно приложению N 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью.
Из приложения N 1 к договору следует, что предметом данной сделки являлись в том числе объекты недвижимого имущества, в отношении которых заявлены требования о регистрации права залога.
В соответствии с актом приема-передачи от 01.07.2020 поименованное в приложении N 1 к договору имущество, принадлежащее ООО "Грейнлюкс", передано ООО "Агритек" (пункт 1.1 акта).
Согласно представленным выпискам из ЕГРН от 25.08.2020 на основании договора купли-продажи от 15.06.2020 N 1 в отношении заявленных объектов недвижимого имущества 24.08.2020 в ЕГРН внесены сведения о праве собственности ООО "Агритек".
Как верно отмечено судами обеих инстанций, на момент рассмотрения настоящего судебного спора имущество выбыло из владения залогодателя ООО "Грейнлюкс", что является препятствием для государственной регистрации права залога (ипотеки) в силу пункта 1 статьи 53 Закона о государственной регистрации прав.
Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества.
В то же время, если залоговый кредитор не предъявил свои требования в рамках дела о банкротстве, заложенное имущество продается с торгов в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. При этом согласие залогового кредитора на продажу предмета залога не требуется. Такая продажа приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве (пункты 9 и 12 Постановления N 58).
При реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество, и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 N 308-ЭС16-1368 по делу N А53-13780/2015.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что удовлетворение требований истца по настоящему делу приведет к необоснованному обременению имущества, находящегося в собственности ООО "Агритек", что противоречит требованиям подпункта 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца шестого пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.
Кроме того, как верно указано судами, удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав истца, в защиту которых он обратился с иском в суд, что также может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, в силу следующего.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.01.2019 по делу N А62-7315/2018 в реестр требований кредиторов ООО "Грейнлюкс" включены требования АО "Россельхозбанк" в размере 1 145 776 013 руб. 95 коп. в составе третьей очереди, как обеспеченные залогом, в том числе залогом спорного недвижимого имущества. Указанное требование АО "Россельхозбанк" основано на следующих кредитных договорах и договорах залога: договоры об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 164300/0039 от 18.08.2016; N 174300/0073 от 21.12.2017; N 144300/0034 от 15.08.2014; N 164300/0080 от 19.12.2016; N 164300/0010 от 04.02.2016; договоры об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 164300/0039 от 18.08.2016; N 174300/0073 от 21.12.2017; N 144300/0034 от 15.08.2014; N 164300/0080 от 19.12.2016; N 164300/0010 от 04.02.2016, договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 144300/0034 от 15.08.2014; договор о залоге оборудования N 144300/0034-5 от 03.09.2015, договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретает в будущем N 164300/0010-12 от 04.02.2016, договор о залоге оборудования N 164300/0010-5 от 26.02.2018, договор о залоге оборудования N 164300/0010-5/1 от 10.05.2018, договоры об ипотеке (залоге недвижимости) N 144300/0034-7 от 15.08.2014, N 164300/0010-7.2 от 04.02.2016, N 164300/0038-7.2 от 18.08.2016, N 164300/0010-7.2/1 от 13.03.2018, договор об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства (с одновременной ипотекой земельного участка N 164300/0010-7.8 от 11.08.2017, договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 174300/0075-7.2/1 от 29.12.2017.
Заявление об осуществлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество АО "Корпорация "МСП" основывает на своих правах, как залогодержателя, вытекающих из договора залога от 28.03.2018 N 022016/152П-154П-32, заключенного во исполнение договоров о предоставлении независимой банковской гарантии N 022016/152П от 05.02.2016 и N 022016/154П от 05.02.2016.
В соответствии с п. 5.4 договоров о предоставлении независимой банковской гарантии N 022016/152П от 05.02.2016 и N 022016/154П от 05.02.2016 залог, устанавливаемый в соответствии с п. 5.3 указанных договоров, является последующим по отношению к залогу АО "Россельхозбанк", который обеспечивает исполнение обязательств должника по кредитным договорам N 144300/0034 от 25.08.2014 и N 164300/0010 от 04.02.2016.
В силу абзаца 5 пункта 22.1 Постановления N 58 при наличии на предмет залога прав нескольких залоговых кредиторов, являющихся первоначальным и последующим залогодержателями, вырученные от продажи заложенного имущества средства направляются на погашение требований последующего залогодержателя лишь после полного удовлетворения требований первоначального залогодержателя.
В силу пункта 1 статьи 342.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено указанным кодексом или другим законом, очередность удовлетворения требований залогодержателей устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога.
Независимо от момента возникновения залога, если будет доказано, что залогодержатель на момент заключения договора или на момент возникновения обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение залога, знал или должен был знать о наличии предшествующего залогодержателя, требования такого предшествующего залогодержателя удовлетворяются преимущественно (абзац 2 пункта 1 статьи 342.1 ГК РФ).
Таким образом, с учетом того, что при подписании договора о предоставлении независимой банковской гарантии N 022016/152П от 05.02.2016 и N 022016/154П от 05.02.2016 его стороны, в том числе истец, согласовали, что залог, устанавливаемый в соответствии с п. 5.3 указанных договоров, является последующим по отношению к залогу АО "Россельхозбанк", требования АО "Корпорация МСП", обеспечиваемые договором залога от 28.03.2018 N 022016/152П-154П-32 могут быть удовлетворены за счет стоимости имущества, право о регистрации залога на которое заявлено, только после полного удовлетворения требований АО "Россельхозбанк", также обеспеченных залогом этого имущества.
Как следует из материалов дела, недвижимое имущество, в том числе являющееся предметом залога по договору залога от 28.03.2018 N 022016/152П-154П-32, по результатам торгов продано ООО "АГРИТЕК", сторонами заключен договор купли-продажи от 15.06.2020 N 1 недвижимого имущества, право собственности покупателя ООО "Агритек" зарегистрировано в ЕГРН.
Согласно п. 3.1. договора купли продажи стоимость имущества продавца ООО "Грейнлюкс" составила 476 854 684 руб. 40 коп.
Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном в статье 138 Закона о банкротстве.
В пункте 2 статьи 138 Закона о банкротстве определен порядок распределения средств от реализации предмета залога: 80% - направляются на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.
Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: 15% от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований.
Оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.
В пункте 2.1 названной статьи также указано, что денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете должника после полного погашения таких требований, направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества должника требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета залога в связи с удержанием части стоимости для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.
Денежные средства, оставшиеся после полного погашения требований кредиторов первой и второй очереди, требований кредитора, обеспеченных залогом реализованного имущества, включаются в конкурсную массу.
Денежные средства, оставшиеся после полного погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, включаются в конкурсную массу.
С учетом приведенных правовых норм, 80% из полученных средств от продажи предмета залога (381 483 747 руб. 52 коп.) подлежат перечислению первоначальному залогодержателю АО "Россельхозбанк", 15% из полученных средств (71 528 202 руб. 66 коп.) резервируются для расчетов с кредиторами 1 и 2 очереди. Оставшиеся от этой суммы денежные средства подлежат перечислению первоначальному залогодержателю АО "Россельхозбанк", 5% из полученных средств (23 842 734 руб. 22 коп.) направляются на погашение судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей. Оставшиеся от этой суммы денежные средства включаются в конкурсную массу.
Следовательно, денежные средства, полученные от реализации предмета залога в рамках дела о банкротстве ООО "Грейнлюкс" могут быть направлены на погашение требований залогового кредитора, кредиторов 1 и 2 очереди и погашение судебных расходов.
Принимая во внимание, что сумма от продажи имущества, являющегося предметом залога, составляет 476 854 684 руб. 40 коп., а сумма требований первоначального залогодержателя АО "Россельхозбанк" составляет 1 145 776 013 руб. 95 коп., суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования последующего залогодержателя АО "Корпорация МСП" не могут быть погашены за счет стоимости предмета залога.
При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст.288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А62-10596/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Н.В. Еремичева
Н.Н. Смотрова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка