Дата принятия: 21 мая 2020г.
Номер документа: Ф10-1563/2020, А14-7108/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2020 года Дело N А14-7108/2019
Арбитражный суд Центрального округа в составе
Председательствующего судьи Якимова А.А.
судей Егоровой С.Г.
Шильненковой М.В.
при участии в судебном заседании от:
общества с ограниченной
ответственностью "Восход и В"
Сизых Д.С. (доверенность от 30.01.2020, сроком действия на 2 года, диплом N 106 от 01.07.2003)
рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восход и В" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А14-7108/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Аграрное строительство" (далее - ООО "Аграрное строительство") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восход и В" (далее - ООО "Восход и В") о взыскании (с учетом уточнений) 1 766 895,50 руб. задолженности и 554 805,19 руб. пени за период с 17.12.2018 по 26.10.2019 по договору купли-продажи N 08-05-18/кп от 08.05.2018 и 783 105 руб. задолженности и 68 130 руб. пени за период с 17.12.2018 по 13.03.2019 по договору N 08-05-18/п от 08.05.2018.
Определением от 13.06.2019 в одно производство объединены: дело N А14-7107/2019 по иску ООО "Аграрное строительство" к ООО "Восход и В" о взыскании 1 566 209 руб. задолженности и 136 260,18 руб. пени за период с 17.12.2018 по 13.03.2019 по договору N 08-05-18/п от 08.05.2018 с делом N А14-7108/2019.
Определением от 20.11.2019 возвращен встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Восход и В" к обществу с ограниченной ответственностью "Аграрное строительство" о взыскании 2 766 895,50 руб. аванса и 553 379,10 руб. пени по договору N 08- 05-18/кп от 08.05.2018, 59 450,33 руб. процентов за просрочку возврата аванса, 147 364,60 руб. пени по договору N 08-05-18/п от 08.05.2018 на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 129 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Восход и В" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, отказать в удовлетворении требований.
По мнению заявителя жалобы, продавец должен был поставить покупателю товар, указанный в спецификации не позднее 28 нюня 2018 года, и смонтировать его, однако эти обязательства надлежащим образом не выполнил, поскольку их исполнил за продавца сам ответчик своими силами.
Также общество считает, что подтверждающие документы хозяйственной операции по поставке оборудования по договору купли-продажи N 08-05-18/кп от 08 мая 2018 года должны были быть составлены непосредственно после ее окончания, а именно 28 июня 2019 года.
Как указывает ответчик, истцом оборудование ответчику не поставлялось, акты, имеющиеся в материалах дела, составлены 16 ноября 2018 года по истечении месяца после выполнения работ 16 октября 2018 года и хозяйственную операцию по приемке оборудования ответчиком 28 июня 2019 года не подтверждают и подтверждать не могут в силу противоречия специальному виду доказательств поставки, определенных в договоре.
По утверждениям заявителя жалобы, поскольку суд первой инстанции из представленных в материалы дела документов, не смог установить дату поставки, а также точное количество поставленного товара, то отсутствовали правовые и фактические основания для взыскания задолженности с ответчика в пользу истца.
Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов кассационной жалобы, дополнения к ней, отзыва на кассационную жалобу, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.05.2018 между ООО "Аграрное строительство" (продавец) и ООО "Восход и В" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 08-05-18/кп, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить зерноочистительную технику, транспортное оборудование и иную продукцию (далее - товар) в ассортименте, по количеству и по цене в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 1.1. договора).
Согласно спецификации, к договору от 08.05.2018 общая стоимость товара составляет 5 533 791 руб., срок поставки - в течение 45 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца при своевременной оплате.
При этом оплата осуществляется в следующем порядке: 50% в размере 2 766 895,50 руб. - в течение 5 дней с момента подписания договора, окончательный платеж в размере 2 766 895,50 руб. - в течение 5 дней с момента подписания актов КС-2, КС-3.
Также между ООО "Аграрное строительство" (подрядчик) и ООО "Восход и В" (заказчик) 08.05.2018 заключен договор N 08-05-18/п, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить работы по реконструкции зерноочистительного комплекса согласно локальным сметным расчетам к договору и рабочей документации (пункт 1.1.).
Пунктом 5.2. договора установлено, что за несвоевременную оплату, предусмотренную спецификацией, заказчик уплачивает пеню в размере 0,1% от общей суммы договора за каждый день просрочки, но не более 10% стоимости договора.
Согласно спецификации (локальному сметному расчету) к договору от 08.05.2018 общая стоимость работ по договору составляет 1 566 209 руб., срок выполнения работ - в течение 60 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет. При этом оплата осуществляется в следующем порядке: 50% в размере 783 104 руб. - в течение 5 дней с момента подписания договора, окончательный платеж в размере 783 104 руб. - в течение 5 дней с момента подписания актов КС-2, КС-3.
Во исполнение условий договора ответчик на основании платежных поручений N 350 от 10.05.2018 и N 351 от 14.05.2018 осуществил предоплату за товар в размере 2 766 895,50 руб. по договору N 08-05-18/кп и платежным поручением N 349 от 10.05.2018 за работы в размере 783 104 руб. по договору N 08-05-18/п.
В связи с выполнением работ истцом составлены акты формы КС-2, КС-3 N 1 и N 2 от 04.09.2018 о выполнении работ по реконструкции зерноочистительного комплекса на сумму 1 566 209 руб., которые переданы ответчику 16.10.2018 для подписания.
По утверждению ответчика, поставка оборудования по договору от 08.05.2018 осуществлена не была.
16.10.2018 между сторонами был подписан акт выявленных недостатков, в котором зафиксированы подлежащие устранению недостатки построенного объекта по договору N 08-05-18/п от 08.05.2018.
Считая, что указанные недостатки устранены, истец направил ответчику акты КС-2 и КС-3 через почтовое отделение связи 16.11.2018.
Указанные акты ответчиком не подписаны, возражений по объемам и стоимости работ не поступило, сумма задолженности по договору N 08-05- 18/п с учетом произведенной предоплаты составила 783 105 руб.
Обязательство по оплате поставленного товара исполнено ответчиком частично, задолженность по расчетам истца составила 1 766 895,50 руб. 22.01.2019 истцом в адрес ответчика направлены претензии N 3 и N 4 с требованиями оплатить образовавшуюся по договорам задолженность.
Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исками.
Удовлетворяя требования истца, суды пришли к выводу о подтверждении факта поставки истцом оборудования по договору N 08-05-18/кп от 08.05.2018 и получения его ответчиком на основании оценки совокупности представленных в дело доказательств (перевозочных и товарно-сопроводительных документов, акта осмотра от 16.10.2018 и претензии ответчика, оцененной судами как признание факта поставки и монтажа оборудования).
Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.
Пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
В подтверждении выполненных надлежащим образом и в полном объеме работ истец представил в материалы дела подписанный сторонами комиссионный акт выполненных работ от 16.10.2018 с указанием необходимости устранения выявленных недостатков работ, акт приема-передачи документов от 16.10.2018, а также первичные учетные документы - акты формы КС-2, КС-3, составленные и подписанные истцом в одностороннем порядке, направленные ответчику для подписания.
В обоснование отказа от подписания данных актов ответчик указывал на факты выполнения работ с нарушением установленных договором сроков и недостатками, а также в отсутствие доказательств поставки оборудования по договору 08-05-18/кп.
Суд посчитал, что акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств.
Это вывод суда не противоречит положениям статей 68, 71 АПК РФ, поскольку исключительность актов выполненных работ как единственного доказательства выполнения работ, а для поставки - акта приема-передачи товара - не установлена главами 30 и 37 ГК РФ.
Ссылки ответчика на то, что в договорах сторон установлен специальный вид доказательств подтверждения исполнения сделки, судом кассационной инстанции отклоняются, т.к. указанные положения договора не предусматривают исключительности этих доказательств, а возможность определения специальными средствами доказывания факта исполнения сделки только в договоре положения глав 30 и 37 ГК РФ не предусматривают.
В обоснование факта поставки товара истцом в материалы дела представлены договоры на оказание транспортных услуг от 22.05.2018, 29.06.2018, 21.07.2018, 07.08.2018, 24.08.2018, акты оказания услуг по перевозке, договоры поставки оборудования и товарные накладные к ним, которые в своей совокупности суды оценили как свидетельство о приобретении истцом у третьих лиц и доставке по адресу ответчика определенных позиций товара в целях выполнения принятых на себя обязательств по спорным договорам.
Стороны, по утверждению судов, не оспаривали, что предполагаемое к поставке оборудование по договору 08-05-18/кп было также предметом работ, которые предусмотрены договором 08-05-18/п.
Из акта приема передачи документов, подписанного 16.10.2018 инженером Дроздовым С.В. (который от имени ответчика 16.10.2018 принимал участие в осмотре и составлении акта от 16.10.2018) следует, что истцом ответчику на момент осмотра передавались как первичные документы по договору 08-05-18/п, так и по договору 08-05-18/кп в виде актов о приемке выполненных работ, счетов на оплату.
Как следует из акта от 16.10.2018 в нем зафиксированы недостатки не только выполненных работ, но и обстоятельства, относящиеся к оборудованию на объекте (зазор между валом и роликом машин Петкус; отсутствие возможности проверки работоспособности отбойника).
Таким образом, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, вывод суда первой инстанции о подтверждении факта поставки истцом оборудования по договору N 08-05-18/кп от 08.05.2018 и получения его ответчиком не является не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, сделан на основе оценки доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии полномочий у Дроздова С.В на подтверждение факта поставки от имени покупателя не влияют на установленный судом факт поставки товара, поскольку суды пришли к такому выводу на основе оценки совокупности доказательств, в том числе одобрения факта поставки директором общества, признанного им в претензии (том 2, л.д. 104).
Доводы заявителя о недостоверности представленных истцом в обоснование своих требований доказательств, а именно актов формы КС-2, КС-3, договоров на оказание транспортных услуг от 22.05.2018, 29.06.2018, 21.07.2018, 07.08.2018, 24.08.2018, актов оказания услуг по перевозке, договоров поставки оборудования и товарных накладных к ним не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку ответчиком не приведено фактов, с объективной достоверностью позволяющих признать указанные документы в качестве неотносимых и недопустимых доказательств (ст. ст. 67-68 АПК РФ), в частности, доказательств приобретения товара у другого поставщика при отсутствии отрицания наличия искомого товара у самого ответчика в момент рассмотрения спора.
Таким образом, исходя из существа заявленных требований, истцом подтверждена поставка оборудования в адрес ответчика, поэтому основания для взыскания оставшейся оплаты у судов имелись в силу ст. ст. 309, 516 ГК РФ.
Доводы ответчика об отсутствии обязательства по оплате выполненных работ в связи с просрочкой их выполнения и ненадлежащим качеством указанных работ, обоснованно отклонены судами, ввиду того, что ответчиком не представлено доказательств наличия в результатах работ существенных и неустранимых недостатков, которые исключают его использование по назначению (отсутствия потребительской ценности), или заявления заказчиком требования безвозмездного устранения недостатков в разумный срок и невыполнения указанного требования исполнителем.
Доводы заявителя о наличии просрочки в выполнении предусмотренных договором работ как основание, освобождающее заказчика от их оплаты, отклоняется судом, поскольку факт сдачи подрядчиком заказчику результата выполненных работ является основанием для возникновения обязательства заказчика по их оплате (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда") с учетом наличия у результата работ потребительской ценности.
От проведения судебных экспертиз на предмет подтверждения/опровержения искомых фактов стороны отказались по причине невозможности ее проведения, поскольку оборудование имеется и запущено в работу, но при наличии у истца доказательств поставки, односторонних актов выполнения работ (ст. 753 ГК РФ) и отсутствия у ответчика доказательств исполнения сделки за свой счет и своими силами, аргументированных доказательствами мотивов отклонения односторонних актов (п. 4 ст. 753 ГК РФ) суды правомерно на основании ст. 65 АПК РФ пришли к выводам о наличии исполнения сделок со стороны истца в пользу ответчика и соответственно наличии оснований к присуждению ответчика к исполнению встречных обязательств по оплате основного долга и пеней.
С учетом изложенного требования истца о взыскании 1 766 895,50 руб. задолженности по договору N 08-05-18/кп от 08.05.2018 и 783 105 руб. задолженности по договору N 08-05-18/п от 08.05.2018 законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
В связи с нарушением сроков оплаты работ истцом заявлено требование о взыскании 553 379,10 руб. неустойки за период с 17.12.2018 по 26.10.2019 по договору N 08-05-18/кп от 08.05.2018 и 68 130 руб. пени за период с 17.12.2018 по 13.03.2019 по договору N 08-05-18/п от 08.05.2018.
В связи с тем, что ответчик не исполнил обязательства по оплате выполненных работ в установленный срок, истцом правомерно применена имущественная ответственность в виде взыскания пени на основании ст. 330 ГК РФ.
Доводов жалобы относительно расчетов пеней ответчиком в апелляционной и кассационной инстанции не заявлялось, а при применении расчетов учтено договорное ограничение размера ответственности и нивелирует доводы должника о вине кредитора при просрочке исполнении обязательства.
Таким образом, суд округа соглашается с судебными актами, поскольку несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела не установлено, неправильного применения к этим обстоятельствам норм права не имеется.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов применительно к статье 288 АПК РФ не имеется.
Госпошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ отнесена на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А14-7108/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Якимов
Судьи С.Г. Егорова
М.В. Шильненкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
