Дата принятия: 24 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1559/2021, А09-4400/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2021 года Дело N А09-4400/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2021.
Постановление в полном объёме изготовлено 24.05.2021.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
Нарусова М.М.,
Серокуровой У.В.,
Шульгиной А.Н.,
при участии в судебном заседании
от истца:
Общество с ограниченной ответственностью "Вэлком"
представитель не явился, извещены надлежаще;
от ответчиков:
Жиряков Михаил Витальевич
представитель не явился, извещены надлежаще;
от третьего лица:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области
представитель не явился, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Вэлком" на решение Арбитражного суда Брянской области от 21.10.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А09-4400/2020,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Вэлком" (далее - ООО "Вэлком", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Жирякову Михаилу Витальевичу (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Брянск Дорстрой" перед ООО "Вэлком" за неисполнение решения Арбитражного суда Брянской области от 19.02.2018 по делу N А09-110/2018 и взыскании 875 000 руб.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области (далее - третье лицо).
Дело поступило для рассмотрения по подсудности из Советского районного суда г. Брянска на основании определения от 23.03.2020.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.10.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их необоснованными, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы считает, что ответчик, являвшийся руководителем и единственным участником ООО "Брянск Дорстрой", не предпринявший мер по поставке товара, выступившего предметом заключенного сторонами договора, и не вернувший сумму предварительной оплаты, действовал недобросовестно и неразумно, в связи с чем задолженность подлежит взысканию с него в порядке субсидиарной ответственности.
В отзыве на кассационную жалобу от 06.05.2021 третье лицо оставило рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда, ходатайствовало о проведении судебного заседание в свое отсутствие.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Брянск Дорстрой" (поставщик) и ООО "Вэлком" (покупатель) заключен договор поставки N 14/17 от 21.06.2017.
По условиям пункта 1.1 договора поставщик обязался поставить центробежный насос 3ГМ-2М, а покупатель обязался принять эту продукцию и оплатить ее стоимость, в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификацией к договору.
Как установили стороны в пункте 4.1 договора, цена поставляемого оборудования составляет 800 000 руб. Стоимость доставки оборудования до склада покупателя в г. Комсомольск-на-Амуре - 75 000 руб.
Расчет за поставляемую продукцию производится путем 100% предоплаты. Предоплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 4.2 и 4.3 договора).
В соответствии с пунктом 4.3 договора в случае нарушения поставщиком сроков поставки на срок более 4-х рабочих дней поставщик обязался вернуть предоплату в течение 3-х рабочих дней.
В соответствии с условиями пункта 3.1 договора срок отгрузки составляет до 1 рабочего дня со дня оплаты.
Во исполнение условий указанного договора истец произвел предварительную оплату за товар 22.06.2017 на сумму 875 000 руб.
Обязательства по поставке товара не были исполнены поставщиком надлежащим образом в установленном договором порядке и сроки, в связи с чем у него перед покупателем образовалась задолженность в размере полученной предоплаты - 875 000 руб.
Претензии от 18.08.2017 (о поставке оплаченного товара) и от 12.09.2017 (о возврате полученных денежных средств) оставлены поставщиком без удовлетворения.
Данные обстоятельства сторонами не оспариваются, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 19.02.2018 по делу N А09-110/2018, которым удовлетворены исковые требования ООО "Вэлком" о взыскании с ООО "Брянск Дорстрой" задолженности в сумме 875 000 руб., и в соответствии со статьей 70 (часть 3.1 АПК РФ) являются доказанными.
На основании указанного решения взыскателю - ООО "Вэлком" был выдан исполнительный лист серии ФС N 015175144.
Истец, обращаясь в суд с исковым заявлением, ссылался на невозможность исполнения решения суда, поскольку ООО "Брянск Дорстрой" 22.11.2018 исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо на основании решения МИФНС N 10 по Брянской области в соответствии со статьей 64.2 ГК РФ.
ООО "Брянск Дорстрой" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.03.2014, ОГРН 1143256003780.
23.07.2018 МИФНС России N 10 по Брянской области было принято решение N 1165 о предстоящем исключении недействующего юридического лица, в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись ГРН 2183256397773 от 25.07.2018.
ООО "Брянск Дорстрой" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, учредителем и генеральным директором ООО "Брянск Дорстрой" с 03.04.2017 являлся Жиряков М.В. (размер доли 100%).
ООО "Вэлком", указывая, что действия ответчика - руководителя и единственного учредителя ООО "Брянск Дорстрой" являлись недобросовестными и неразумными, и, ссылаясь на наличие оснований для привлечения Жирякова М.В. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Брянск Дорстрой", обратился в суд с рассматриваемым иском.
Руководствуясь статьями 10, 53, 53.1 ГК РФ, статьями 2, 3, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и, приняв во внимание правовую позицию, изложенную Верховным Судом Российской Федерации в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, и Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 09.10.2020 N Ф10-3809/2020 по делу N А09-3109/2019, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как верно установлено судами, истцом не доказаны конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между вышеуказанными действиями (бездействием) ответчика и обстоятельствами неисполнения должником денежного обязательства, наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли быть возложены на Жирякова М.В. в субсидиарном порядке.
Доказательства умышленных действий ответчика по неисполнению ООО "Брянск Дорстрой" обязательств перед истцом, а также доказательства совершения ответчиком, каких-либо действий по выводу имущества и денежных средств с целью неисполнения обязательств или присвоения денежных средств и иных действий, направленных на доведение общества до банкротства в материалах дела отсутствуют.
Оснований для вывода о том, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "Брянск Дорстрой" через процедуру банкротства могло привести к погашению возникшей перед истцом задолженности, также не усматривается.
Судами верно отмечено, что разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель - ООО "Вэлком") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Закона N 14-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Вместе с тем, из представленных в дело доказательств таких обстоятельств не усматривается.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя ООО "Брянск Дорстрой", повлекших неисполнение обязательств, истцом в дело не представлено.
Достаточных оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.
Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Брянской области от 21.10.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А09-4400/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Нарусов
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
