Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2020 года №Ф10-155/2020, А14-6663/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2020 года Дело N А14-6663/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шульгиной А.Н.
судей
Нарусова М.М.
Смирнова В.И.
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Перри ЛТД."
от ответчика:
акционерного общества "БиоТехнологии"
представитель Чердынцев С.В. (дов. от 12.08.2020, диплом);
представитель Соседова Е.Ю. (дов. от 10.06.2020);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перри ЛТД." на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А14-6663/2018,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственность "Агротеххолдинг" (далее - ООО "Агротеххолдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу "БиоТехнологии" (далее - АО "БиоТехнологии", ответчик) о взыскании 30 177 770 руб. 10 коп., в том числе, 13 866 727 руб. 70 коп. задолженности по договору N 206-17/кп от 06.06.2017, 3 950 000 руб. пени, 6 000 000 руб. пени, 4 114 972 руб. 40 коп. задолженности по договору N 206-17/П от 06.06.2017, 700 000 руб. пени, 1 138 000 руб. задолженности по договору N 205-17/П от 05.06.2017, 408 070 руб. пени, а также 14 000 руб. судебных расходов (с учетом уточнений).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, производство по делу прекращено.
В отношении ООО "Агротеххолдинг" принято решение о переименовании в общество с ограниченной ответственностью "Перри ЛТД." (далее - ООО "Перри ЛТД.", заявитель), о чем 11.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
17.06.2019 АО "БиоТехнологии" обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 об утверждении мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2019 заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ввиду подписания данного заявления неуполномоченным представителем, поскольку доверенность представителю выдана содиректором Манько А.С., не являющимся исполнительным органом общества.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2020, определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2019 отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в арбитражный суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020, заявление АО "БиоТехнологии" о пересмотре судебного акта удовлетворено, определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 об утверждении мирового соглашения отменено по новым обстоятельствам.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное применение судами норм процессуального права, неправильную оценку фактических обстоятельств по делу.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018, со стороны ответчика было подписано Румянцевым О.В., действующим по доверенности N ГД-15-М от 15.12.2016.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А64-7182/2018, указанная доверенность признана недействительной (ничтожной) на основании пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
Признание генеральной доверенности N ГД-15-М от 15.12.2016 ничтожной послужило основанием для подачи рассматриваемого заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Суды, удовлетворяя заявление, правомерно руководствовались следующим.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В части 3 статьи 311 АПК РФ закреплен исчерпывающий перечень новых обстоятельств.
Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.
Данное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 52 от 30.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам").
Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 3, 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 52 от 30.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражным судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.
В качестве основания для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам ответчик указал на наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу N А64-7182/2018, в котором сделан вывод о признании недействительной (ничтожной) сделкой генеральной доверенности N ГД-15-М от 15.12.2016, выданной закрытым акционерным обществом "БиоТехнологии" в лице генерального директора Гнедова Василия Владимировича, Румянцеву Олегу Валериевичу.
Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или в ином документе, подтверждающих полномочия представителя (пункт 1 статьи 140 АПК РФ).
При рассмотрении заявления о пересмотре решения по новым обстоятельствам, суды правильно отметили, что в рамках рассматриваемого дела, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, арбитражный суд области исходил из того, что на момент принятия судебного акта мировое соглашение со стороны ответчика подписано уполномоченным лицом на основании выданной от имени общества доверенности, впоследствии признанной недействительной (ничтожной).
Как усматривается из материалов дела, необходимые процессуальные действия по заключению мирового соглашения (его подписание) со стороны ответчика совершены неуполномоченным лицом на основании доверенности, которая признана ничтожной решением суда по делу N А64-7182/2018.
Данное обстоятельство, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах 2 и 3 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", свидетельствует об отсутствии волеизъявления общества на заключение мирового соглашения.
Надлежащих доказательств одобрения сделки уполномоченным лицом в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ)
Руководствуясь вышеизложенным, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 9, 65 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что признание недействительной сделкой генеральной доверенности N ГД-15-М от 15.12.2016, выданной закрытым акционерным обществом "БиоТехнологии" в лице генерального директора Гнедова Василия Владимировича Румянцеву Олегу Валериевичу, отвечает признакам обстоятельства, указанного в подпункте 2 пункта 1 статьи 311 АПК РФ, в связи с чем, требования АО "БиоТехнологии" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 по делу N А14-6663/2018 об утверждении мирового соглашения подлежали удовлетворению.
Доводы жалобы о том, что одобрение сделки - мирового соглашения - было осуществлено юристом АО "БиоТехнологии" Ерохиной А.В., являлся предметом рассмотрения судов и обоснованно ими отклонен как несостоятельный.
Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст.ст. 286, 287 АПК РФ.
Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст.288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А14-6663/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
В.И. Смирнов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка