Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2021 года №Ф10-1550/2020, А14-22683/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2021 года Дело N А14-22683/2018
Резолютивная часть постановления изготовлена 19.07.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 22.07.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.
судей
Ахромкиной Т.Ф.
Смотровой Н.Н.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явился, извещен надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Худяковой Юлии Юрьевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А14-22683/2018,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2019 по делу N А14-22683/2018 ООО "СТЕГРА ОЙЛ" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Москвина И.В.
Худякова Юлия Юрьевна (далее - заявитель) 23.04.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СТЕГРА ОЙЛ" 7 150 000 руб. задолженности.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020, в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2020 определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу и Управление Федеральной налоговой службы России по Воронежской области.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021, в удовлетворении требований Худяковой Ю.Ю. отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Худякова Ю.Ю. обратилась в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты суда первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "СТЕГРА ОЙЛ" (цедентом) и Худяковой Ю.Ю. (цессионарием) 01.11.2017 заключен предварительный договор уступки права требования (цессии), по условиям которого стороны обязались заключить основной договор уступки прав требования (цессии) в срок до 01.03.2018, по которому цедент уступает цессионарию право требования трехкомнатной квартиры N 108, секция N 2, этаж 5, расположенной по строительному адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой Дивизии, 259 д, поз.11.
В соответствии с п. 1.2 договора за уступаемые права цессионарий производит оплату цеденту 2 600 000 руб.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 95 от 01.11.2017 Худякова Ю.Ю. внесла в кассу ООО "СТЕГРА ОЙЛ" 2 600 000 руб. во исполнение условий предварительного договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2017.
01.11.2017 между ООО "СТЕГРА ОЙЛ" (цедентом) и Худяковой Ю.Ю. (цессионарием) заключен предварительный договор уступки права требования (цессии), по условиям которого стороны обязались заключить основной договор уступки прав требования (цессии) в срок до 01.03.2018, по которому цедент уступает цессионарию право требования трехкомнатной квартиры N 114, секция N 2, этаж 6, расположенной по строительному адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой Дивизии, 259 д, поз.11.
В соответствии с п. 1.2 договора за уступаемые права цессионарий производит оплату цеденту 2 600 000 руб.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 96 от 01.11.2017 во исполнение условий предварительного договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2017 Худякова Ю.Ю. внесла в кассу ООО "СТЕГРА ОЙЛ" 2 600 000 руб.
25.11.2017 между ООО "СТЕГРА ОЙЛ" (цедентом) и Худяковой Ю.Ю. (цессионарием) заключен предварительный договор уступки права требования (цессии), по условиям которого стороны обязались заключить основной договор уступки прав требования (цессии) в срок до 01.03.2018, по которому цедент уступает цессионарию право требования однокомнатной квартиры N 242, секция N 1, этаж 22, расположенной по строительному адресу: г. Воронеж, ул. Переверткина 1П, поз.10.
В соответствии с п. 1.2 договора за уступаемые права цессионарий производит оплату цеденту 1 950 000 руб.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 147 от 25.11.2017 Худякова Ю.Ю. во исполнение условий предварительного договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2017 внесла в кассу ООО "СТЕГРА ОЙЛ" 1 950 000 руб.
Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по вышеуказанным договорам, заявитель обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.
Разрешая данный спор, руководствуясь ст.ст. 70, 71,100, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Исходя из представленных доказательств, суды пришли к выводу о том, что вопреки требованиям указанной нормы применительно к разъяснениям в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 заявителем достоверно не подтверждено, что на момент заключения и исполнения договоров с должником в его распоряжении имелись наличные денежные средства в размере 7 150 000 руб., достаточном для исполнения обязательств.
Надлежащих доказательств наличия у Худяковой Ю.Ю. достаточных доходов в период, предшествовавший совершению сделок, в материалах дела не имеется.
Из письма ФНС России исх. N 10-08/30181 от 28.10.2020 следует, что в налоговом органе сведения о доходах Худяковой Ю.Ю. за 2016-2017 годы отсутствуют.
Документы, подтверждающие факт ее трудоустройства либо занятия предпринимательской деятельностью, не представлены.
Как верно указано судами, доводы Худяковой Ю.Ю. о наличии у нее финансовой возможности внести в кассу должника денежные средства в размере 7 150 000 руб. основаны исключительно на том, что ею ранее неоднократно совершались сделки купли-продажи объектов недвижимости и прав на такие объекты.
Проанализировав и оценив представленные заявителем документы и истребованные из Управления Росреестра по Воронежской области договоры в отношении объектов недвижимости и прав на них, совершенные с участием заявителя за период с 01.01.2012 по 27.11.2017, суды установили, что в этот период Худяковой Ю.Ю. были отчуждены объекты недвижимости и права на них на общую сумму 8 490 560 руб.
В то же время за этот же период времени ею приобретались объекты недвижимости и права на них.
20.03.2014 Худякова Ю.Ю. по соглашению о переуступке права участия в долевом строительстве объекта недвижимости N 03/20/2014-44/дс приобрела у ООО "Дельта Капитал" право на долевое участие в строительстве в отношении квартиры, расположенной в г. Воронеже, с. Подгорное, ул. Миронова, д. 43а, уплатив за данное право 1 450 000 руб.
Впоследствии по договору от 17.06.2014 права на указанную квартиру были уступлены заявителем Новоточиновой В.Г. за такую же сумму.
Из текста договора об уступке права требования от 20.01.2016 следует, что право на квартиру по ул. Загородная, д. 7а, переданное заявителем Ивановой Н.Н. за 1 450 000 руб., в свою очередь, приобретено Худяковой Ю.Ю. у ООО СК "Акцент" 09.06.2014 по цене 1 438 126 руб. 20 коп.
Таким образом, как верно указано судами, сам по себе факт неоднократного заключения в предшествующий спорному период сделок с объектами недвижимого имущества не может расцениваться как достаточное доказательство наличия у Худяковой Ю.Ю. денежных средств в наличной форме в размере 7 150 000 руб. по состоянию на ноябрь 2017 года.
Ссылки представителя заявителя на то, что при определении финансового состояния заявителя необходимо руководствовать суммой денежных средств, полученных от исполнения двух последних по хронологии сделок - в отношении квартиры по ул. Вл. Невского, д. 25/2, кв. 15 (договор от 07.11.2015 на сумму 3 600 000 руб.) и права (требования) квартиры по ул. Загородная, д. 7а (договор от 20.01.2016 на сумму 1 450 000 руб.) правомерно отклонены судами в связи со следующим.
В хронологическом порядке после заключения двух вышеуказанных договоров иные сделки по приобретению объектов недвижимого имущества, за исключением спорных сделок с должником, Худяковой Ю.Ю. не заключались. При этом судами учтено, что с момента совершения этих сделок до заключения спорных договоров с должником прошло два года и один год семь месяцев соответственно. Учитывая отсутствие у заявителя официального дохода за этот период, суды сочли недоказанным довод Худяковой Ю.Ю. о сохранности полученных в результате исполнения этих сделок денежных средств.
Кроме того, на договоре уступки права от 26.04.2012 отсутствует отметка о его регистрации в Управлении Росреестра по Воронежской области.
Договор, на основании которого Худякова Ю.Ю. приобрела права на указанную квартиру, в том числе договор уступки права от 21.02.2012, в материалы настоящего дела не представлен.
Согласно ответу Управления Росреестра по Воронежской области N 03-00297-ЕС/21 от 15.01.2021, поступившему во исполнение определения Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2019 по делу N А14-22683/2018, договор уступки права от 21.02.2012 в отношении 2-комнатной квартиры N 4 на лестничной площадке, площадью 60, 32 кв. м, расположенной на 6 этаже жилого дома по адресу: г. Воронеж, ул. Владимира Невского, д. 25, кв. 4, этаж 6, на хранении в Управлении Росреестра по Воронежской области не находится.
Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договоры по приобретению и отчуждению права на 2-комнатную квартиру N 4 на лестничной площадке, площадью 60, 32 кв. м, расположенной на 6 этаже жилого дома по адресу: г. Воронеж, ул. Вл. Невского, д. 25, кв. 4, этаж 6, не могут быть учтены при определении конечного сальдо, позволяющего оценить финансовую возможность заявителя внести в ноябре 2017 года в кассу ООО "Стегра Ойл" денежные средства на сумму 7 150 000 руб.
Доводы представителя заявителя о том, что на содержание Худяковой Ю.Ю. и ее ребенка денежные средства постоянно выделялись ее родственниками, правомерно отклонены судами, как документально неподтвержденные.
Кроме того, судами правомерно отмечено, что сохранение в домашних условиях наличных денежных средств в размере, превышающем 5 млн. руб., без использования механизмов, позволяющих минимизировать потери от инфляции путем внесения на депозит банка под проценты, покупки ценных бумаг, иностранной валюты и т.п., явно выходит за рамки стандартного поведения участника гражданских правоотношений.
Таким образом, как обоснованно указано судами обеих инстанций, сам по себе факт неоднократного заключения в предшествующий период сделок с объектами недвижимого имущества не может являться достаточным и достоверным доказательством наличия у Худяковой Ю.Ю. по состоянию на ноябрь 2017 года денежных средств в наличной форме в размере 7 150 000 руб.
В рамках повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве заявителем в материалы дела должны быть представлены бесспорные доказательства, подтверждающие наличие у нее свободных денежных средств в достаточном размере по состоянию на дату исполнения договоров с должником.
Однако таких доказательств, подтверждающих доходы Худяковой Ю.Ю., а также документов, раскрывающих наличие у нее источников средств к существованию, а также средств, необходимых для содержания имеющихся у нее в собственности объектов недвижимого имущества, в отсутствие в налоговом органе официальных сведений о доходах, представлено не было.
При этом суд области отметил, в силу п. 1 ст. 3 Налогового кодекса РФ граждане обязаны уплачивать законно установленные налоги, в том числе налог на доходы физических лиц. Неисполнение гражданином данной обязанности влечет риск невозможности легализации в будущем имущества и имущественных прав, приобретенных за счет незадекларированных доходов.
Свидетельские показания Худяковой Л.И. о том, что она передала в дар своей дочери Худяковой Ю.Ю. денежные средства в сумме 2 500 000 руб., полученные от продажи объектов недвижимости, правомерно оценены судами критически ввиду отсутствия первичных документов, подтверждающих данный факт, а также учитывая близкие родственные отношения свидетеля с заявителем. Помимо этого судами учтено, что доказательства получения матерью заявителя доходов, отраженных в налоговых декларациях, за счет которых могли быть переданы денежные средства в дар ее дочери, суду не представлены. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что Худяковой Л.И. также неоднократно совершались сделки с объектами недвижимого имущества. Однако сам по себе факт совершения подобных сделок в отсутствие документов, подтверждающих произведенные по ним расчеты, а также информации о декларировании доходов от этих сделок в установленном законом порядке, не может расцениваться как надлежащее доказательство наличия свободных денежных средств для проведения наличных расчетов, в том числе по исполнению сделки дарения.
В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ нарушение предписанной законом формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на показания свидетелей, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. При этом передача денежных средств не может подтверждаться свидетельскими показаниями.
При оценке иных обстоятельств, собранных по данному делу, судами установлено, что первичная бухгалтерская документация ООО "СТЕГРА ОЙЛ", отражающая хозяйственные операции с участием заявителя, в том числе кассовые книги, у конкурсного управляющего отсутствует. По результатам анализа расчетного счета должника факт поступления денежных средств по договорам с Худяковой Ю.Ю. не установлен.
Судами также верно отмечено, что действия Худяковой Ю.Ю. при совершении спорных сделок с должником выходят за рамки стандартного поведения участника гражданских правоотношений и отличаются от поведения самой Худяковой Ю.Ю. при заключении ею ранее иных договоров по приобретению объектов недвижимого имущества и прав на такие объекты. Так, Худякова Ю.Ю. практически одновременно в течение календарного месяца заключила три аналогичные сделки с одним и тем же лицом (ООО "СТЕГРА ОЙЛ"). Количество совершенных сделок свидетельствует о том, что целью их совершения не являлось удовлетворение личных потребностей по обеспечению жильем. Предметом сделок являлись права на квартиры в строящихся домах. Действуя разумно и осмотрительно, имея опыт неоднократного заключения аналогичных сделок на рынке недвижимости ранее, Худякова Ю.Ю. должна была удостовериться в наличии у цедента законных прав на приобретаемые имущественные права, в частности, ознакомиться с договорами, на основании которых ООО "СТЕГРА ОЙЛ" владеет этими правами, и только после этого передавать денежные средства.
Из текстов договоров участия в долевом строительстве объектов недвижимости N П10-285 от 28.09.2017, N СД11-9 от 02.11.2017, N СД11-13 от 10.11.2017 между ООО "СТЕГРА ОЙЛ" и ООО "ВЫБОР" (застройщиком) следует, что уступка должником приобретенных по данным договорам прав (требований) к застройщику возможна лишь после предварительного письменного согласия застройщика. Доказательства наличия такого согласия суду не представлены.
Более того, предварительные договоры уступки права требований от 01.11.2017 в отношении прав (требований) трехкомнатной квартиры N 108, секция N 2, этаж 5, расположенной по строительному адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой Дивизии, 259 д, поз.11 и трехкомнатной квартиры N 114, секция N 2, этаж 6, расположенной по строительному адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой Дивизии, 259 д, поз.11, заключены до дат подписания договоров участия в долевом строительстве объектов недвижимости в отношении этих квартир с застройщиком, которые заключены 02.11.2017 и 10.11.2017 соответственно.
Кроме того, помимо заявителя к должнику было предъявлено требование Худяковой О.В., являющейся супругой родного брата Худяковой Ю.Ю., основанное на аналогичных обстоятельствах и документах.
Ссылки Худяковой Ю.Ю. на то, что в рамках настоящего дела о банкротстве определением суда от 14.08.2019 было установлено требование кредитора Прилепина А.Г., основанное на аналогичных с заявителем обстоятельствах и доказательствах, правомерно отклонены судами, поскольку судебный акт, на который ссылался заявитель, принят на основании исследования и оценки иных доказательств, представленных Прилепиным А.Г.
Исполняя указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 03.07.2020, о необходимости оценки факта заключения Худяковой Ю.Ю. ранее аналогичного спорным договора с должником, а также факта заключения ею в предшествующий период сделок купли-продажи объектов недвижимости и проведения расчетов по ним, судами установлено, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют сведения о вступлении Худяковой Ю.Ю. в правоотношения с должником ранее заключения спорных договоров, в том числе тексты договоров с должником.
Учитывая, что заявителем в материалы дела не представлено бесспорных доказательств наличия у Худяковой Ю.Ю. по состоянию на ноябрь 2017 года наличных денежных средств в размере 7 150 000 руб., которые могли бы быть переданы должнику при заключении договоров цессии, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления Худяковой Ю.Ю. не имеется.
Доводы жалобы о том, что представленные в материалы дела доказательства в полном объеме подтверждают доводы заявителя о наличии необходимой суммы для оплаты выкупной стоимости по договорам цессии, заключенных между Худяковой Ю.Ю. и ООО "СТЕГРА ОЙЛ", не соответствуют материалами дела.
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А14-22683/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Т.Ф. Ахромкина
Н.Н. Смотрова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка