Дата принятия: 13 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1549/2021, А08-1133/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2021 года Дело N А08-1133/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 12 мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.,
судей
Ахромкиной Т.Ф.,
Еремичевой Н.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от ООО "Дорстройматериалы":
от иных лиц, участвующих в деле:
не явился, извещен надлежаще;
Молчанова И.Н. - представитель,
доверенность от 11.01.2021;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Дорстроймеханизация" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А08-1133/2019,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о банкротстве ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" конкурсный управляющий Фадеев Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Дорстройматериалы" (далее - ответчик) о признании сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 14.10.2016 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО "Дорстройматериалы" денежных средств в размере 4 012 000 руб.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, заявление конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" Фадеева Е.В. удовлетворено. Признана недействительной сделка должника - договор купли-продажи транспортного средства от 14.10.2016, заключенный между ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" и ООО "Дорстройматериалы". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Дорстройматериалы" в пользу ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" денежных средств в размере 4 012 000 руб.
Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Дорстроймеханизация" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Дорстройматериалы" поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Дорстройматериалы", судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" (продавец) и ООО "Дорстройматериалы" (покупатель) 14.10.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства: Грузового самосвала SHAANQI SX 3255DR384, Идентификационный номер: LZGJLDR47BСХ035422, год выпуска 2011, паспорт транспортного средства 03 ТО N 599940, выдан 10 мая 2011 года Улан-Удэнским таможенным постом.
Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора стоимость имущества составила 4 012 000 руб. Покупатель должен был оплатить автомобиль путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, или путем зачета встречных взаимных требований в течение 15 рабочих дней со дня подписания договора сторонами.
В соответствии с актом приема-передачи автомобиля от 14.10.2016 идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность автомобиля проверена и соответствует заводской. Претензий покупатель к продавцу не имеет.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.02.2019 принято к производству заявление ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области о признании ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 06.05.2019 в отношении ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2019 ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фадеев Е.В.
Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 14.10.2016 подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Фадеев Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходя при этом из следующего.
В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех указанных обстоятельств.
Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с абзацем 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Определением суда от 22.02.2019 принято к производству заявление о признании должника банкротом, оспариваемая сделка совершена 14.10.2016, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций установили, что по состоянию на 29.08.2016 должник имел задолженность по налоговым платежам в размере 2 123 879, 21 руб., в том числе 1 794 878,00 руб. основного долга, по состоянию на 01.03.2017 - задолженность по налоговым платежам в размере 3 969 904,65 руб., в том числе 3 390 330,42 руб. основного долга.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Доводы заявителя жалобы о том, что должник не обладал признаками неплатежеспособности на период совершения оспариваемой сделки со ссылкой на баланс по состоянию на 2016 год, ссылки на картотеку арбитражных дел и на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 16.10.2016 не являлся для ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" крупной сделкой, правомерно отклонены судами, как несостоятельные.
Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" являлось неплатежеспособным, не могло отвечать по своим обязательствам и оплачивать обязательные платежи, о чем свидетельствуют фактические расчеты по своим обязательствам через третьих лиц.
Так, ООО "Дорстройматериалы" в 2015 году произведены платежи третьим лицам за ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" в сумме свыше 4 млн. руб. Согласно банковской выписке данные платежи произведены 209 платежными поручениями, более 64 контрагентам, без наличия письменных указаний должника и без наличия каких-либо встречных обязательств.
Данные обстоятельства свидетельствуют не только о заинтересованности указанных лиц в осуществлении общей коммерческой деятельности, но и осведомленности ответчика о наличии контрагентов у ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" и неспособности последнего оплачивать самостоятельно возникшие перед ними обязательства.
Более того, как следует из письменных пояснений конкурсного управляющего должника и не опровергнуто участниками настоящего обособленного спора, иные организации также осуществляли платежи третьим лицам за должника, так например ООО "ДСК" за период с 04.03.2016 по 02.11.2017 погасило кредиторскую задолженность ООО "Дорстройматериалы" на общую сумму 19 042 713 руб.
В то же время необходимо отметить, что погашение кредиторской задолженности третьими лицами - это условие, отличающиеся от существующих правил (обычаев) делового оборота. Данное обстоятельство может свидетельствовать о невозможности самостоятельного погашения хозяйствующим субъектом сложившейся задолженности перед контрагентами, то есть фактической неплатежеспособности участника хозяйственного оборота.
Таким образом, лицо, осуществляющее указанные платежи за должника в пользу кредиторов, должно учитывать экономическую неспособность должника погашать сложившиеся перед ним требования.
В данном случае, в материалах дела также отсутствуют какие-либо доказательства (письма должника третьим лицам о перечислении денежных средств), подтверждающие наличие волеизъявления должника на распоряжение своим имуществом, равно как и первичные бухгалтерские документы, подтверждающих ранее возникшую задолженность третьего лица перед должником, в счет которой совершены платежи.
Как уже было отмечено выше, по обязательствам должника производили оплату третьи лица, в том числе: ООО "Дорожно-строительная компания", Петровский В.В. (единственный участник и директор ООО Дорстройматериалы"), ООО "Дорстройматериалы".
Вышеизложенные обстоятельства заявителем жалобы документально не опровергнуты, каких-либо конкретных допустимых доказательств, свидетельствующих об обратном, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, довод конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности ответчиком не опровергнут.
Более того, судом апелляционной инстанции также правомерно отмечено, что недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924 (1, 2). Отсутствие просроченной задолженности на дату заключения оспариваемого договора не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований конкурсным управляющим приведены доводы о безвозмездности оспариваемой сделки ввиду отсутствия доказательств поступления на расчетные счета должника денежных средств в размере 4 012 000 руб. от ООО "Дорстройматериалы" за оплату автомобиля. При этом конкурсному управляющему от бывшего руководителя должника также не представлены какие-либо иные документы в подтверждении исполнения покупателем обязательств по договору купли-продажи, документы финансово-хозяйственной деятельности.
В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком данное обстоятельство документально не опровергнуто.
При этом судами правомерно отклонен довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка является возмездной со ссылкой на то, что между ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" и ООО "Дорстройматериалы" заключено соглашение о зачете, по условиям которого зачет совершен на сумму 4 120 000 руб.
Так, из материалов дела следует, что ООО "Дорстройматериалы" в 2015 году осуществило за должника платежей третьим лицам на сумму 4 491 124 руб.
Между тем, ООО "Дорстройматериалы" не представлены доказательства, того, что указанные платежи осуществлялись во исполнение какой-либо сделки с должником, в том числе на основании письма-поручения руководителя ООО "Строительная компания Дорстроймеханизация" о перечислении денежных средств тем или иным кредиторам.
Согласно пункту 2 соглашения о взаимозачете от 14.10.2016 ООО "Дорстройматериалы" произвело оплату кредиторской задолженности за "Строительная компания "Дорстроймеханизация" в период с 01.10.2014 до 14.10.2016 на общую сумму 4 120 000 руб., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 14.10.2016.
Однако, акт сверки взаиморасчетов от 14.10.2016 ООО "Дорстройматериалы" не представлен.
В силу пункта 4 соглашения о взаимозачете от 14.10.2016 после проведения зачета взаимных требований задолженность ООО "Строительная компания Дорстроймеханизация" перед ООО "Дорстройматериалы" по договору купли-продажи имущества по уплате денежных средств за приобретаемое недвижимое имущество прекращены.
Между тем, ООО "Дорстройматериалы" не приобретало у ООО "Строительная компания Дорстроймеханизация" недвижимое имущество.
Кроме того, ответчиком представлены выписки из банка, в соответствии с которыми ООО "Дорстройматериалы" перечислило третьим лицам за должника денежные средства в размере 4 491 124 руб.
В связи с чем, судами сделан правомерный вывод о различных суммах взаимных обязательств: в соответствии с соглашением о зачете - 4 120 000 руб., по представленным выпискам - 4 491 124 руб., и о возможности наличия, в связи с этим, между сторонами иных обязательств, кроме договора купли-продажи транспортного средства от 14.10.2016 на сумму 4 012 000 руб.
При этом доказательств отражения в документах бухгалтерского учета и отчетности ООО "Дорстройматериалы" наличия задолженности должника и последующего зачета в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение о взаимозачете от 14.10.2016 не может однозначно свидетельствовать об оплате за приобретенное по договору купли-продажи транспортное средство платежами, совершенными в более ранние периоды.
В связи с изложенным, аналогичная ссылка заявителя жалобы на соглашение о зачете как на подтверждение возмездности оспариваемой сделки, также правомерно отклонена судом апелляционной инстанции.
Доводы жалобы о том, что стоимость транспортного средства составляла лишь часть активов должника, за транспортное средство получено возмещение путем зачета, и о том, что отчуждение автомобиля должником не могло исключить удовлетворение требований его кредиторов, в том числе за счет другого имущества, подлежат отклонению как не находящие подтверждения в материалах дела по основаниям, изложенным выше.
Кроме того, суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, правомерно признали обоснованными доводы конкурсного управляющего о фактической аффилированности ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" и ООО "Дорстройматериалы" (пункты 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве. Данные обстоятельства, лицами, участвующими в деле не оспорены, доказательств, опровергающих указанные выводы не представлено.
Таким образом, действуя добросовестно и разумно, проявляя требующую от него по условиям оборота осмотрительность ООО "Дорстройматериалы", будучи заинтересованным лицом к должнику, должно было быть осведомлено о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Доводы ответчика о том, что имеющаяся кредиторская задолженность должника впоследствии была погашена, у должника было имущество, в том числе дебиторская задолженность ООО "Металл-групп", в связи с чем отсутствует ущемление прав и интересов кредиторов, правомерно отклонены судами, поскольку по оспариваемой сделке должник лишился имущества, доход от реализации которого мог быть направлен на погашение требований кредиторов.
По мнению суда округа, суды пришли к правомерному выводу о том, что реализация автомобиля аффилированному лицу - ООО "Дорстройматериалы" была осуществлена не с целью получения денежных средств, а с намерением вывода имущества в пользу заинтересованного лица.
Оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, доказательств предоставления встречного исполнения по данной сделке материалы дела не содержат, то есть сделка совершена на безвозмездной основе; на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, а фактическая аффилированность ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" и ООО "Дорстройматериалы" не опровергнута.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 14.10.2016, заключенный между ООО "Строительная компания "Дорстроймеханизация" и ООО "Дорстройматериалы", является недействительной сделкой.
Руководствуясь п.2 ст. 167 ГК РФ, разъяснениями пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая отсутствие доказательств того, что спорное транспортное средство зарегистрировано за ООО "Дорстройматериалы", находится в состоянии в котором было отчуждено по оспариваемой сделке, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Дорстройматериалы" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 012 000 руб.
Доводы заявителя жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А08-1133/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Т.Ф. Ахромкина
Н.В. Еремичева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
