Дата принятия: 25 июня 2020г.
Номер документа: Ф10-1544/2020, А08-1095/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2020 года Дело N А08-1095/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 22 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
судей
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Елистратовой Н.В.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от ИП Главы КФХ Соркина В.А.:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явился, извещен надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Главы КФХ Сорокина Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А08-1095/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Плодородие" (далее - ООО "Плодородие", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении требований в размере 7 740 400 руб., в том числе: 3 700 000 руб. основного долга, 4 040 400 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя - главы крестьянского фермерского хозяйства Сорокина Владимира Александровича (далее - ИП глава КФХ Сорокин В.А., должник), как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность в части включения в реестр требований кредиторов должника процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 4 040 400 руб., а также в части включения требований как обеспеченных залогом имущества должника, ИП глава КФХ Сорокин В.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, и принять по делу новый судебный акт, включив в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Плодородие" в размере 3 700 000 руб. основного долга, 347 419, 86 руб. процентов за пользование займом без применения положений статьи 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в обжалуемой части в связи со следующим.
Согласно статье 16 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В данном случае ООО "Плодородие" просило, в том числе, включить в реестр требований кредиторов должника проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 4 040 400 руб.
В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.
Из разъяснений, изложенных в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" следует, что согласно статье 823 Кодекса к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.
В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю либо оплата товара в рассрочку, а покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, покупатель в соответствии с пунктом 4 статьи 488 ГК РФ обязан уплатить проценты на сумму, уплата которой просрочена, в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Плодородие" (Поставщик) и ИП главой КФХ Сорокиным В.А. (Покупатель) 29.03.2018 заключен договор поставки N К 2018/03/29/СЕМ-13, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар. Количество товара, его ассортимент, стоимость, срок поставки, форма поставки и порядок оплаты определяются сторонами в спецификациях к договору.
ООО "Плодородие" в полном объеме исполнило обязательства, передав в собственность главы КФХ Сорокина В.А. товар, что подтверждается спецификацией N 2 от 16.04.2018, и товарной накладной N 73 от 16.04.2018.
Всего по договору было поставлено товара на сумму 3 700 000 руб.
В спецификации к Договору установлен следующий срок оплаты товара: 50% в срок до 01.10.2018, 50% в срок до 01.11.2018.
Покупатель не оплатил поставленный товар в полном объеме.
Согласно п. 3.6 договора в том случае, если по настоящему договору предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь поставленный товар передается на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), который, если иное не предусмотрено настоящим договором является для Покупателя беспроцентным.
В случае, если Покупатель нарушит срок оплаты товара, указанного в спецификациях к настоящему договору и переданного на условиях коммерческого кредита, стороны договорились считать положения пункта 3.6 настоящего договора в части определения беспроцентного размера платы за пользование коммерчески кредитом недействующим, а Покупатель обязан заплатить Поставщику за пользование коммерческим кредитом, в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 488 ГК РФ, плату в размере 0,3% за каждый день, на сумму соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору (пункт 6.2 договора).
В обеспечение исполнения обязательств по вышеназванному договору 04.12.2018 между ООО "Плодородие" (Залогодержатель) и Сорокиным В.А. (Залогодатель) был заключен договор залога (ипотеки) земельного участка, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог земельный участок общей площадью 405000 кв. м, кадастровый номер 31:05:0703002:22, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Россия, Белгородская область, Старооскольский район.
Общая залоговая стоимость имущества составляет 2 033 450 руб.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области 20.02.2019 проведена государственная регистрация ипотеки, номер регистрации 31:05:0703002:22-31/008/2019-1.
Кроме того, 10.12.2018 между ООО "Плодородие" (Залогодержатель) и Сорокиным В.А. (Залогодатель) был заключен договор залога N 04/12-2018з, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог автомобиль ГАЗ-САЗ-35071.
Залоговая стоимость имущества составляет 500 000 руб.
19.04.2019 ООО "Плодородие" получено свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества, регистрационный номер 2019-003-554544-761.
ООО "Плодородие" в качестве доказательства, подтверждающего наличие у него товара на момент его поставки должнику, представило в материалы дела: договор поставки N МТС 05/03-2018 СЕМ от 05.03.2018, заключенный между ООО "Плодородие" и ООО МТС "Агро-альянс", спецификации к нему, товарные накладные, а также платежные поручения, подтверждающие оплату ООО "Плодородие" в адрес ООО МТС "Агро-альянс" по вышеуказанному договору.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2019 ИП глава КФХ Сорокин В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено наблюдение, временным управляющим утвержден Токарев Д.В.
Ссылаясь на наличие у должника задолженности в общей сумме 7 740 400 руб., из которых: 3 700 000 руб. - основной долг, 4 040 400 руб. - проценты за пользование коммерческим кредитом, которые обеспечены залогом имущества должника, ООО "Плодородие" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части, при этом правомерно исходили из следующего.
В рассматриваемом случае в пункте 6.2 договора поставки N К 2018/03/29/СЕМ-13 от 29.03.2018 стороны установили взимание платы за пользование коммерческим кредитом за каждый день, начиная с момента поставки по день фактической уплаты денежных средств.
Суды первой и апелляционной инстанций, проверив представленный кредитором расчет процентов за пользование коммерческим кредитом, правомерно признали его арифметически верным, произведенным с учетом условий договора и действующего законодательства.
Представленный заявителем расчет лицами, участвующими в деле, не оспорен, контррасчет не представлен (статьи 9, 65 АПК РФ).
Временный управляющий Токарев Д.В., а также представитель должника заявили о чрезмерном размере ставки коммерческого кредита, при этом должник просил снизить размер процентов, подлежащих включению в реестр требований кредиторов.
Согласованная в договоре поставки N К 2018/03/29/СЕМ-13 от 29.03.2018 ставка за пользование коммерческим кредитом (плата за кредит) установлена по воле сторон, которые свободны в заключении договора в соответствии со статьей 421 ГК РФ.
Договор подписан должником без каких-либо возражений, то есть должник при заключении договора согласился на получение отсрочки платежа на условиях уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в установленном договором размере.
Поскольку плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, суды обеих инстанций верно указали на отсутствие правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ для снижения размера такой платы.
При этом судами верно отмечено, что реализация основанного на договоре права на взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом, размер которых согласован участниками договора, не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса РФ.
Кроме того, признавая обоснованным заявление ООО "Плодородие" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника, руководствуясь п.1 ст.334,337,339 ГК РФ, п.4 статьи 134 Закона о банкротстве, п.1 постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", с учетом определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 N 305-ЭС17-9931, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 N 12505/11, исходили из того, что ООО "Плодородие" представило в материалы дела доказательства существования залогового права: договор поставки N К 2018/03/29/СЕМ-13 от 29.03.2018, договор залога (ипотеки) земельного участка от 04.12.2018, договор залога N 04/12-2018з от 10.12.2018.
Лицами, участвующими в деле, доказательств, опровергающих существование объектов залога и залогового права, представлено не было.
Совокупность представленных доказательств позволила судам сделать вывод о наличии залоговых отношений между сторонами, равно как и то обстоятельство, что указанные отношения не прекращены, в связи с чем суды правомерно отклонили довод временного управляющего о необходимости предоставления кредитором более актуального акта проверки залогового имущества.
Согласно статье 2, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога (пункт 4 статьи 137, 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно включили требования ООО "Плодородие" в размере 4 040 400 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом в реестр требований кредиторов должника, а также установили все заявленные кредитором требования как обеспеченные залогом имущества должника в соответствии с договором залога (ипотеки) земельного участка от 04.12.2018, договором залога N 04/12-2018з от 10.12.2018.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у должника предмета залога, в связи с чем требования кредитора не подлежат включению в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника, правомерно отклонены судами, как необоснованные.
Вместе с тем, как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.
Кроме того, требования ООО "Плодородие" основаны также на договоре залога (ипотеки) земельного участка от 04.12.2018.
Доказательств отсутствия предмета ипотеки в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Согласно пункту 1 вышеназванного Пленума, устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
Таким образом, у судов не имелось оснований для отказа в установлении требований ООО "Плодородие" в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника.
Довод заявителя жалобы о необоснованном неприменении арбитражным судом положений о снижении процентов за пользование займом, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства с учетом вышеизложенного.
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А08-1095/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Е.В. Гладышева
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
