Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2020 года №Ф10-1527/2020, А23-6442/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2020 года Дело N А23-6442/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
Ипатова А.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мареевой Елены Евгеньевны на определение Арбитражного суда Калужской области от 27.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А23-6442/2017,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.09.2017 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Алант" несостоятельным (банкротом).
Определением от 13.11.2017 (резолютивная часть от 09.11.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения.
Решением от 07.11.2018 (резолютивная часть от 31.10.2018) ООО "Алант" признано банкротом.
Конкурсный управляющий должником Саакян А.Г. обратился с заявлением о признании недействительными (с учетом уточнения):
- договоров прекращения обязательств зачетом, заключенных между ООО "Алант" и Мареевой Е.Е. от 30.09.2017 N 2/2017, от 31.12.2017 N 3/2017, от 04.09.2018 N 1/2018;
- писем-поручений должника ООО "Алант" к ИП Мареевой Е.Е. о перечислении денежных средств зачетом другим кредиторам во исполнение договора N 1 аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015;
- сделки, совершенной по договору N 1 аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015, - акта приема-передачи транспортного средства (к договору аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015) от 04.09.2018, результатом которой стало отчуждение должником автомобиля марки ГАЗ 27471-0000010-01, 2012 года выпуска, регистрационный номер Н826РН40 в пользу ИП Мареевой Е.Е. и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части, признаны недействительными:
договоры прекращения обязательств зачетом, заключенные между ООО "Алант" и Мареевой Е.Е. N 2/2017 от 30.09.2017, N 3/2017 от 31.12.2017, N 01/2018 от 04.09.2018;
письма-поручения должника ООО "Алант" к ИП Мареевой Е.Е. о перечислении денежных средств зачетом другим кредиторам во исполнение договора N 1 аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015, исполненные по платежным поручениям за период с 21.09.2017 по 27.08.2018 (21.09.2017 N 533, 27.10.2017 N 614, 30.10.2017 N 616, 01.11.2017 N 627, 16.11.2017 N 660, 16.11.2017 N 659, 14.12.2017 N 717, 28.12.2017 N 755, 19.01.2018 N 32, 22.01.2018 N 35, 06.02.2018 N 57, 15.02.2018 N 78, 14.03.2018 N 120, 15 23.03.2018 N 147, 12.04.2018 N 181, 16.04.2018 N 188, 15.05.2018 N 226, 22.06.2018 N 305, 27.07.2018 N 364, 27.07.2018 N 365, 27.07.2018 N 366, 27.08.2018 N 430);
сделка, совершенная по договору N 1 аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015, - акт приема-передачи транспортного средства (к договору аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015) от 04.09.2018, результатом которой стало отчуждение должником автомобиля марки ГАЗ 27471-0000010-01, 2012 года выпуска, регистрационный номер Н826РН40 в пользу ИП Мареевой Е.Е.;
применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного автомобиля марки ГАЗ 27471-0000010-01, 2012 года выпуска, регистрационный номер Н826РН40; восстановления задолженности индивидуального предпринимателя Мареевой Елены Евгеньевны перед должником ООО "Аланта" в размере 640 490 руб.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Не согласившись с судебными актами, индивидуальный предприниматель Мареева Е.Е. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на отсутствие у нее сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства, отсутствие возражений со стороны временного управляющего против осуществления оспариваемых платежей за должника, отсутствие ущерба должнику и кредиторам ввиду полного исполнения своих обязательств на возмездной основе в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Поскольку заявитель жалобы оспаривает судебные акты только в части удовлетворения требования об оспаривании сделок, законность и обоснованность судебного акта проверены применительно к положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в обжалуемой части.
Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов в части с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами между должником ООО "Алант" (арендодатель) и индивидуальным Мареевой Еленой Евгеньевной (арендатор) заключен договор N 1 аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015, по условиям которого арендодатель передает арендатору в срочное платное пользование с последующим выкупом автомобиль марки ГАЗ 27471-0000010-01, 2012 года выпуска, регистрационный номер Н826РН40.
Общая стоимость договора составила 1 590 000 руб., из которых стоимость аренды транспортного средства на период его действия (с 01.01.2016 по 31.08.2018) - 1 550 000 руб., выкупаемая цена автомобиля - 40 000 руб.
В соответствии с определенным сторонами порядком расчетов оплата осуществляется путем зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя либо другим путем проведения зачета взаимных требований и перечисления средств по письму арендодателя (пункт 3.2 договора).
По передаточному акту от 31.12.2015 N 1 транспортное средство передано должником в пользование индивидуальному предпринимателю Мареевой Е.Е.
В период действия договора оплата арендных платежей и выкупной стоимости производилась арендатором следующими способами:
перечислением денежных средств в пользу кредиторов должника по обязательствам последнего на основании писем-поручений;
зачетом встречных требований к должнику по заключенным между ними договорам займа (от 27.12.2013 N 1 и от 01.04.2015 N 1), в которых должник выступал заемщиком.
Так, судами установлено, что перечисления денежных средств в пользу третьих лиц по обязательствам должника произведены индивидуальным предпринимателем Мареевой Е.Е. на общую сумму 1 108 349 руб. 97 коп., из которых платежи в сумме 442 857 руб. 01 коп. - после принятия заявления о признании должника банкротом к производству.
Зачетом, произведенным на основании договоров между индивидуальным предпринимателем Мареевой Е.Е. и ООО "Алант" прекращены взаимные обязательства сторон на общую сумму 500 650 руб. 03 коп. (договоры прекращения обязательств зачетом 31.03.2016 N 1/2016, от 30.06.2016 N 2/2016, от 30.09.2016 N 3/2016, от 31.12.2016 N 4/2016, от 31.03.2017 N 1/2017, от 30.09.2017 N 2/2017, от 31.12.2017 N 3/2017, от 04.09.2018 N 1/2018), из которых зачеты на сумму 197 632 руб. 99 коп. состоялись после принятия заявления о признании должника банкротом к производству (от 04.09.2018 N 1/2018, от 31.12.2017 N 3/2017, от 30.09.2017 N 2/2017).
Впоследствии после завершения срока действия договора и расчетов по нему сторонами оформлен акт приема-передачи транспортного средства (к договору аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015) от 04.09.2018, по которому транспортное средство передано должником индивидуальному предпринимателю Мареевой Е.Е. в собственность.
Считая сделки, направленные на прекращение обязательств индивидуального предпринимателя Мареевой Е.Е. перед должником по договору N 1 аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015 (договоры прекращения обязательств зачетом от 30.09.2017 N 2/2017, от 31.12.2017 N 3/2017, от 04.09.2018 N 1/2018; письма-поручения должника ООО "Алант" к ИП Мареевой Е.Е. о перечислении денежных средств зачетом другим кредиторам, акт приема-передачи транспортного средства от 04.09.2018) влекущими оказание предпочтения одним кредиторам должника перед другими его кредиторами, конкурсный управляющий Саакян А.Г. обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечисленных сделок и применении последствий недействительности сделок.
Разрешая спор, суды исходили из того, что оформленные в период после возбуждения производства по делу о банкротстве письма-поручения должника к Мареевой Е.Е. об исполнении последней обязательств должника перед его кредиторами; заключенные в тот же период между должником и Мареевой Е.Е. договоры прекращения обязательств Мареевой Е.Е. перед должником зачетом; акт приема-передачи должником в пользу Мареевой Е.Е. транспортного средства нарушают запрет на преимущественное удовлетворение требований кредиторов, поскольку совершены в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В связи с указанным выводом, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", посчитав, что в результате совершения сделок зачета Мареева Е.Е. получила преимущественное удовлетворение своих требований по сравнению с иными кредиторами должника, а в результате исполнения Мареевой Е.Е. писем-поручений должника преимущественное удовлетворение требований получили кредиторы, указанные в письмах, суды признали недействительными договоры прекращения обязательств зачетом между ООО "Алант" и Мареевой Е.Е., письма-поручения должника ООО "Алант" к ИП Мареевой Е.Е. о перечислении денежных средств зачетом другим кредиторам, акт приема-передачи от 04.09.2018 о передаче должником транспортного средства ИП Мареевой Е.Е., оформленные и заключенные в период после возбуждения производства по делу о банкротстве должника.
Применяя последствия признанных недействительными сделок, суды на основании пункта 1 статьи 61.6 обязали возвратить Марееву Е.Е. в конкурсную массу должника спорный автомобиль, а также восстановили задолженность Мареевой Е.Е. перед должником ООО "Аланта" в сумме зачтенных платежей и платежей, перечисленных Мареевой Е.Е. кредиторам должника на основании писем-поручений последнего в размере 640 490 руб.
Совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
При этом для признания недействительными сделок с предпочтением, совершенных после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, достаточно установления только названных обстоятельств (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Так, при возбужденном 18.09.2017 в отношении ООО "Алант" деле о банкротстве, между Мареевой Е.Е. и ООО "Алант" заключены договоры прекращения обязательств зачетом от 30.09.2017 N 2/2017, от 31.12.2017 N 3/2017, от 04.09.2018 N 1/2018, по условиям которых стороны списывают имеющиеся друг к другу требования (в том числе задолженность по уплате Мареевой Е.Е. арендной платы по договору аренды транспортного средства от 01.12.2015) в общем размере 197 632 руб. 99 коп. и задолженность должника перед Мареевой Е.Е. по договорам займа от 27.12.2013 N 1 и от 01.04.2015 N 1.
При этом у должника в обозначенный период имелись другие возникшие до возбуждения производства по делу о банкротстве и не исполненные обязательства, в том числе перед ООО "ВВК" в сумме 306 780 руб. по договору поставки от 26.03.2013 N ЖБИ-26/03-13; ООО "АРФЕРМСТРОЙ" в сумме 2 604 294,31 руб. по договору подряда от 01.04.2014 N 01-04/14; ООО "РусСпецСтрой" в сумме 513 084,25 руб. по товарным накладным за период с апреля 2014 года по март 2015 года; ООО "Торговый дом "Строй-инвест-бетон" в сумме 3 961 205,24 руб. по договору поставки продукции от 01.03.2014 N 01/04/2014, требование включено в реестр требований кредиторов; ООО "Арфермстрой" в сумме 1 513 100 руб. по договору оказания услуг средствами механизации от 16.10.2015 NN 16-10/15; АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" в сумме 29 063 598,51 руб. по судебному акту и в сумме 77 737 007,21 руб. по судебному акту; АКБ "Фора-Банк" в сумме 43 368 823,06 руб. по судебному акту.
Таким образом, в результате произведенного зачета обязательства должника перед Мареевой Е.Е. по договорам займа от 27.12.2013 N 1 и от 01.04.2015 N 1 прекращены в период нахождения в производстве суда дела о банкротстве должника преимущественно перед иными кредиторами указанного лица.
Положениями пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 указанного закона очередность удовлетворения требований кредиторов.
На соответствующий запрет указано также в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".
С учетом описанных обстоятельств, периода заключения спорных договоров зачета и положений законодательства, не допускающих прекращения обязательств должника перед одними кредиторами преимущественно перед другими суд округа признает правомерным вывод судов о недействительности договоров прекращения обязательств зачетом от 30.09.2017 N 2/2017, от 31.12.2017 N 3/2017, от 04.09.2018 N 1/2018.
В этой части не представляется возможным считать зачеты совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку погашение обязательств должника перед Мареевой Е.Е. по договорам займа от 27.12.2013 N 1 и от 01.04.2015 N 1 произведено со значительной просрочкой после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, в том числе после введения процедуры наблюдения.
В силу разъяснений, данных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могут быть, по общему правилу, отнесены платежи со значительной просрочкой.
Помимо перечисленных сделок судами со ссылкой на предпочтительное удовлетворение кредиторов должника признаны недействительными письма-поручения должника к Мареевой Е.Е. о перечислении денежных средств зачетом другим кредиторам, исполненные Мареевой Е.Е. в период после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Алант" в счет обязательств по договору аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015 N 1.
Однако суды, приходя к выводу о недействительности писем должника, не учли всех обстоятельств дела и следующих положений норм права.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве признанию недействительными подлежат не только сделки, совершенные должником, но и сделки, свершенные за его счет.
Сделкой, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, является сделка, в отсутствие которой имущество, причитающееся должнику, должно было поступить в конкурсную массу для целей пропорционального удовлетворения требований кредиторов.
Из положений статьи 313 ГК РФ следует, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, поручить исполнение третьему лицу, при этом праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.
В этом случае по отношению к кредитору должника третье лицо выполняет только фактические действия.
При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Таким образом, правоотношения по исполнению третьими лицами обязательств должника перед его кредиторами за его счет, подразумевают существование двух не связанных между собой групп обязательств: между должником и кредитором, между должником и третьим лицом.
Поручение должника, данное третьему лицу об исполнении его обязательства перед кредитором, не порождает связи между исполнившим обязательства должника третьим лицом и принявшим исполнение кредитором.
В связи с изложенным признанные судами недействительными письма-поручения должника к Мареевой Е.Е. о перечислении денежных средств зачетом другим кредиторам, оформляемые и исполняемые в плоскости правоотношений должника и Мареевой Е.Е., не влекут правовых последствий в виде преимущественного удовлетворения требований Мареевой Е.Е. к должнику.
Действительным юридическим фактом, влекущим преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими в рассматриваемых правоотношениях являются сделки по исполнению должником (третьим лицом за счет должника) обязательств кредиторов, указанных в письмах-поручениях (платежные поручения).
Таким образом, основания для признания недействительными писем-поручений в качестве сделок, влекущих преимущественное удовлетворение требований кредиторов, у судов отсутствовали, поскольку таковые сами по себе (в отсутствие сделок по их исполнению) не являются событием, влекущим оказание предпочтение одним кредиторам должника перед другими.
Тем более не имелось оснований в качестве последствий признания недействительными писем-поручений применять последствия в виде восстановления задолженности Мареевой Е.Е. перед должником в размере признанных недействительными платежей по договору аренды транспортного средства в сумме 640 490 руб.
Общий принцип применения последствий недействительности сделок должника определен в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
При этом признание в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), влечет восстановление обязательств должника перед соответствующим кредитором и прав требования кредитора (восстановленное требование) к должнику (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Предпочтительное удовлетворение требований произошло перед кредиторами должника, получившими денежные средства по платежным поручениям, а не перед Мареевой Е.Е., исполнившей лишь поручения должника в пользу его интересов по погашению задолженности за коммунальные услуги.
Следует отметить, что сам договор аренды с последующим выкупом заключен между сторонами задолго до возбуждения производства по делу о банкротстве. Мареева Е.Е. осуществляла исполнение своих обязательств перед должником в установленные договором сроки. При этом из условий договора, сложившегося между сторонами на протяжении длительного времени порядка расчетов, у Мареевой Е.Е. не имелось оснований считать письма-поручения должника после возбуждения производства по делу о банкротстве выходящими за пределы привычных финансовых отношений между ней и должником. То есть оснований считать, что Мареева Е.Е., не являющаяся заинтересованным по отношению к должнику лицом, исполнявшая длительное время в соответствии с установленным графиком свои обязательства по оплате транспортного средства, допустила какое-либо злоупотребление правом, не имеется.
При этом оценка сделкам, непосредственно направленным на погашение требований кредиторов к должнику применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве, судами не дана.
В связи с обоснованным признанием судом произведенных Мареевой Е.Е. и должником зачетов от 30.09.2017 N 2/2017, от 31.12.2017 N 3/2017, от 04.09.2018 N 1/2018 недействительными, следует исходить из того, что Мареевой Е.Е. не исполнены в полном объеме свои обязательства перед должником по договору аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015. В таком случае следует признать правильными выводы суда об отсутствии оснований для передачи транспортного средства должником в пользу Мареевой Е.Е. по акту приема-передачи транспортного средства от 04.09.2018 и соответственно о признании указанного акта недействительным.
По условию пункта 1.2. договора автомобиль (предмет аренды) переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды при условии внесения арендатором арендной платы (1 550 000 руб.) и всей выкупной цены (40 000 руб.).
При этом график платежей (приложение N 1 к договору) предусматривает выплату стоимости выкупаемого автомобиля последним платежом (31.08.2018).
Буквальный смысл указанного условия означает, что до получения арендодателем последнего платежа, являющегося выкупным, перехода к арендатору титула собственника не происходит.
В результате признанных недействительными зачетов обязательств должника перед Мареевой Е.Е. в общем размере 197 632 руб. 99 коп., в который (с учетом дат заключения договоров зачета) входит последний (названный сторонами выкупным) платеж, обязательство Мареевой Е.Е. в указанной части не может считаться исполненным.
Ко всему прочему, передача должником транспортного средства Мареевой Е.Е. после введения процедуры наблюдения также влечет предпочтительное удовлетворение требований кредитора.
В связи с этим возврат в конкурсную массу должника спорного автомобиля в качестве последствий недействительности сделок соответствует правовым последствиям прекращения арендных правоотношений между должником и Мареевой Е.Е., предполагающих возникновение обязательства арендатора возвратить арендодателю арендуемое имущество после истечения договора аренды (статья 622 ГК РФ).
В то же время с учетом того, что в результате признания судом указанного акта приема-передачи от 04.09.2018 недействительным и применения названных последствий должником не исполнено обязательство по передаче транспортного средства Мареевой Е.Е. судом необоснованно применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Мареевой Е.Е. перед должником по договору аренды автомобиля, в том числе без оценки имеющих существенное значение для разрешения спора обстоятельств.
Правовая конструкция заключенного между Мареевой Е.Е. и должником договора аренды транспортного средства от 01.12.2015 N 1 наряду с отношениями, связанными с возмездным пользованием имуществом предполагает по окончании срока временного владения и пользования предметом аренды переход к арендатору права собственности на транспортное средство.
В силу презюмированной возмездности всякого договора между предпринимателями указанное сочетание в заключенном договоре элементов аренды и купли-продажи должно иметь ввиду для обеих из сторон получение предоставления от противоположной стороны по каждой из сделок.
В связи с этим в состав платежей по рассматриваемому договору аренды с правом выкупа включается и выкупная цена предмета аренды, подлежащего по окончании срока пользования передаче в собственность арендатору.
Суду необходимо учитывать суть отношений по выкупу предмета аренды, заключающихся в фактической купле-продаже имущества в рассрочку. Формальное установление выкупной цены придает договору купли-продажи безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судами не принята во внимание общая цель двусторонней реституции (применимой к рассматриваемым правоотношениям, в которых судами не установлено злоупотребления сторон) - восстановление положения сторон, существовавшего до заключения сделок. Возврат в конкурсную массу арендуемого имущества при одновременном восстановлении задолженности арендатора, включающей в себя стоимость приобретения арендатором имущества, может означать возникновение неосновательного обогащение на стороне должника, оставляющего за собой имущество с одновременным получением полной стоимости этого имущества от арендатора.
В связи с этим, а также с учетом оставления предмета аренды у должника (арендодателя) суду надлежит установить размер стоимости пользования спорным имуществом.
При оценке указанных обстоятельств суду следует обратить внимание на то, что при ежемесячном размере арендной платы в 55 000 руб. (в разные периоды 30 000 руб. и 40 000 руб.) стороны предусмотрели переход права собственности на предмет аренды при внесении всех арендных платежей с условием о выкупной стоимости 40 000 руб., то есть цены, возможно не соответствующей рыночной цене транспортного средства.
Учитывая, что выкупная цена автомобиля определена сторонами в размере меньшем размера стоимости месячного пользования, суду следует установить применительно к принципу разумности и добросовестности участников гражданского оборота является ли выкупной платеж самостоятельным платежом, либо вошел в состав определенных сделкой арендных платежей при символической выкупной цене.
Переход права собственности на предмет аренды по символической цене может быть осуществлен в случае исчерпания срока полезного использования автомобиля (естественного износа) после истечения срока аренды.
Таким образом, применение последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Мареевой Е.Е. перед должником по договору аренды автомобиля до выяснения действительной воли сторон при формировании условия о цене договора, действительной стоимости размера арендной платы (без выкупных платежей), до сопоставления размера внесенных Мареевой Е.Е. арендных платежей с размером стоимости аренды транспортного средства без предполагаемого перехода права собственности к арендатору в результате их уплаты, является преждевременным.
Следует принимать во внимание, что в правоотношениях, вытекающих из договора аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015 N 1, Мареевой Е.Е. занималась позиция добросовестного участника сделки, исполнявшего принятые на себя обязательства в полном соответствии с условиями договора.
Недействительность произведенных зачетов вызвана обстоятельствами, не зависящими от указанного лица, а является следствием признания несостоятельности контрагента (арендодателя).
Применительно к обстоятельствам данного спора реституция не может иметь для Мареевой Е.Е. цели наказания, а является мерой защиты прав должника и кредиторов.
Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов в части признания недействительными писем-поручений должника Мареевой Е.Е. о перечислении денежных средств другим кредиторам, исполненные по платежным поручениям за период с 21.09.2017 по 27.08.2018, и применения последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Мареевой Е.Е. перед должником в размере 640 490 руб. с направлением спора в указанной части на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду надлежит применительно к вышеизложенному полно установить фактические обстоятельства дела, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон, в том числе доводам кассационной жалобы, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Судебные акты в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного автомобиля, а также в необжалуемой части - в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Калужской области от 27.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А23-6442/2017 в части признания недействительными писем-поручений должника общества с ограниченной ответственностью "Алант" к индивидуальному предпринимателю Мареевой Елене Евгеньевне о перечислении денежных средств зачетом другим кредиторам во исполнение оспариваемого договора N 1 аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015, исполненные по платежным поручениям за период с 21.09.2017 по 27.08.2018 (21.09.2017 N 533, 27.10.2017 N 614, 30.10.2017 N 616, 01.11.2017 N 627, 16.11.2017 N 660, 16.11.2017 N 659, 14.12.2017 N 717, 28.12.2017 N 755, 19.01.2018 N 32, 22.01.2018 N 35, 06.02.2018 N 57, 15.02.2018 N 78, 14.03.2018 N 120, 15 23.03.2018 N 147, 12.04.2018 N 181, 16.04.2018 N 188, 15.05.2018 N 226, 22.06.2018 N 305, 27.07.2018 N 364, 27.07.2018 N 365, 27.07.2018 N 366, 27.08.2018 N 430) и применения последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Мареевой Елены Евгеньевны перед должником в размере 640 490 руб., - отменить.
В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.
В остальной части, в части признания недействительными договоров прекращения обязательств зачетом, заключенных между ООО "Алант" и Мареевой Е.Е. от 30.09.2017 N 2/2017, от 31.12.2017 N 3/2017, от 04.09.2018 N 01/2018;
сделки, совершенной по договору N 1 аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015, - акта приема-передачи транспортного средства (к договору аренды автомобиля с последующим выкупом от 01.12.2015) от 04.09.2018, результатом которой стало отчуждение обществом с ограниченной ответственностью "Алант" автомобиля марки ГЗ 27471-0000010-01, 2012 года выпуска, регистрационный номер Н826РН40 в пользу индивидуального предпринимателя Мареевой Елены Евгеньевны;
применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля марки ГЗ 27471-0000010-01, 2012 года выпуска, регистрационный номер Н826РН40;
отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алант" Саакяна Альберта Гарегиновича,
оставить без изменения.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Калужской области от 27.11.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А23-6442/2017, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2020, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
М.Ю. Иванова
А.Н. Ипатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка