Дата принятия: 04 июня 2020г.
Номер документа: Ф10-1508/2020, А68-8607/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2020 года Дело N А68-8607/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 04.06.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Канищевой Л.А.
Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО УК "Зеленый город" Мелиховой Е.А. на определение Арбитражного суда Тульской области от 06.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу N А68-8607/2016,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о банкротстве ООО УК "Зеленый город" (ИНН 7105521797 ОГРН 1147154020111) конкурсный управляющий Мелихова Екатерина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о привлечении Сальковой Ирины Николаевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО УК "Зеленый город" в сумме 7 665 791,01 руб. в связи с причинением должнику убытков.
В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, изменив предмет и основания иска.
Однако такое уточнение не было принято судом первой инстанции со ссылкой на то, что процессуальное законодательство не допускает одновременного изменения как предмета, так и основания заявленного требования; ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также не содержит для этого правовых оснований.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 06.11.2019 (судья С.Э.Гнездовский) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО УК "Зеленый город" Мелиховой Е.А. отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 (судьи: Ю.А.Волкова, Н.А.Волошина, О.Г.Тучкова) определение суда первой инстанции от 06.11.2019 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО УК "Зеленый город" Мелихова Е.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды не приняли во внимание аффилированность Курбанова Д.А. и Курбонова Т.Т. с Сальковой И.Н. Полагает, что судами неправомерно не истребованы из МИ ФНС N 12 по Тульской области налоговые декларации и иная отчетность за 2016 и 2017 гг. ИП Курбанова Д.А. и бывшего ранее ИП, имевшего вид на жительство в РФ, гражданина Таджикистана Курбонова Т.Т. Судами дана неправильная оценка показаниям бывшего главного бухгалтера Головановой Т.Н. Также заявитель считает, что суды не приняли во внимание тот факт, что перечисление Сальковой И.Н. (являвшейся на тот период руководителем должника) себе на счет в ПАО "Сбербанк" денежных средств имело место в преддверии банкротства ООО УК "Зеленый город". Конкурсный управляющий полагает, что судами применен пониженный стандарт доказывания, что привело к принятию неправильных по существу судебных актов.
В судебном заседании представитель заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 06.11.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020.
Как следует из материалов дела, 18.10.2016 АО "Тулатеплосеть" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ООО УК "Зеленый город" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2016 заявление АО "Тулатеплосеть" о признании ООО УК "Зеленый город" несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.08.2017 (резолютивная часть объявлена 09.08.2017) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Мелихова Екатерина Анатольевна.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2017 (резолютивная часть объявлена 07.12.2017) ООО УК "Зеленый город" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мелихова Екатерина Анатольевна.
Ссылаясь на то, что Сальковой И.Н., являвшейся руководителем должника в период с 29.09.2016 по 05.12.2017 необоснованно перечислены себе на счет в ПАО "Сбербанк" денежные средства ООО УК "Зеленый город" в общей сумме 7 665 791,01 руб., конкурсный управляющий Мелихова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьёй 61.10 Закона о банкротстве, статьями 15, 53 ГК РФ, статьями 40, 44, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, данными в пунктах 17, 20 постановления Пленума ВС РФ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", пунктах 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, в силу положений статьи 61.10 Закона о банкротстве ответчик признается контролирующим должника лицом, ввиду того, что под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания ли возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Согласно пункту 1 статьи 61.13 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.
В соответствии с абзацем 3 пункта 20 постановления Пленума ВС РФ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 3 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Пунктом 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено что, размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
В рассматриваемом случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, совершение Сальковой И.Н. спорных платежей подтверждено выпиской по расчетному счету должника. В основании платежей указано, что данные денежные средства перечислены на выплату заработной платы.
В пунктах 1 - 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Кроме того, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако, по результатам оценки доводов и возражений сторон, представленных в дело доказательств, суды пришли к правильному выводу о недоказанности совокупности оснований для привлечения Сальковой И.Н. к ответственности в виде взыскания убытков за недобросовестные и неразумные действия бывшего руководителя должником.
Приходя к такому выводу, суды исходили из того, что перечисленные Сальковой И.Н. спорные денежные средства были возвращены в кассу должника, в подтверждение чего в материалы дела представлены документы о внесении в кассу должника денежных средств в сумме, превышающей спорную.
При этом, в материалах дела имеются документы, подтверждающие не только внесение денежных средств в кассу должника, но и их расходование из кассы, в том числе, копия реестра кассовых документов за 29.09.2016 - 31.12.2018 (о выдаче наличных денежных средств), а также реестр кассовых документов за аналогичный период (о поступлении наличных денежных средств).
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
С учетом изложенного, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения Сальковой Ирины Николаевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО УК "Зеленый город".
Судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу и им дана надлежащая правовая оценка, при этом выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Довод кассационной жалобы о необходимости истребования в МИФНС N 12 по Тульской области налоговых деклараций и иной отчетности за 2016 и 2017 гг. ИП Курбанова Д.А. и бывшего ранее ИП, имевшего вид на жительство в РФ, гражданина Таджикистана Курбонова Т.Т. (привлечении их также в качестве ответчиков), правомерно отклонен судами, как несостоятельный. При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что в рассматриваемом случае предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не имеется.
Суды при разрешении спора не допустили нарушений норм процессуального права, влекущих безусловное основание для отмены судебных актов, норм материального права применены судами верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тульской области от 06.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу N А68-8607/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Л.А.Канищева
Е.В.Лупояд
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
