Дата принятия: 20 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1498/2021, А83-11976/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2021 года Дело N А83-11976/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 20.05.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
Андреева А.В.
Еремичевой Н.В.
Смотрова Н.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильева Александра Модестовича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.02.2021 по делу N А83-11976/2020,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Югагроинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крымагроинвест" о взыскании задолженности по договору займа от 01.09.2015 в размере 354 212, 99 долларов США, из которых основной долг - 250 000,00 долларов США, проценты за заем - 95 647,42 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами - 8 565,57 долларов США, в российских рублях по официальному курсу Банка России на момент вынесения решения (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Васильев Александр Модестович.
Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.02.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Югагроинвест" и ООО "Крымагроинвест", производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.
По условиям мирового соглашения истец (ООО "Югагроинвест") отказывается от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 565, 57 долларов США. Ответчик (ООО "Крымагроинвест") обязуется выплатить истцу 345 647,42 долларов США, в том числе: - 250 000 долларов США суммы основного долга по договору займа от 01.09.2015; 95 647,42 долларов США процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа от 01.09.2015. Указанная задолженность выплачивается в российских рублях по официальному курсу Банка России на момент платежа и должна быть выплачена Ответчиком единовременно в десятидневный срок с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Республики Крым.
Не согласившись с указанным определением Васильев А.М. (третье лицо) обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование жалобы кассатор указывает, что является участником ответчика, при этом о заключении Обществом договоре займа от 01.09.2015, являющимся крупной сделкой, до настоящего времени информацией не обладал. Отмечает, что собрание участников ответчика (к 01.09.2015 участниками являлись ООО "Югагроинвест" и Васильев А.М. с размером доли в уставном капитале по 50 % каждый) по вопросу об одобрении крупной сделки не проводилось. Обращает внимание на наличие в настоящее время в производстве суда искового заявления об оспаривании договора займа от 01.09.2015 по корпоративным основаниям. Заявляет о злоупотреблении сторонами мирового соглашения своими правами, преследовании ими цели вывода активов ответчика в пользу ООО "Югагроинвест".
Кассатор в ходатайстве от 17.05.2021 поддержал доводы жалобы, просил провести судебное заседание в свое отсутствие.
В отзыве от 26.04.2021 ООО "Югагроинвест" возражало против удовлетворения кассационной жалобы.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм процессуального права при принятии судебного акта суда первой инстанции, а также соответствие вывода судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанного судебного акта с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Крымагроинвест" (Заемщик) и ООО "Югагроинвест" (Займодавец) подписан договор займа от 01.09.2015, по условиям которого Займодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 16 178 800 руб., эквивалентной 250 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора (66, 7152 руб. за 1 доллар), а Заемщик обязуется возвратить сумму, эквивалентную 250 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на дату возврата, а также уплатить проценты.
Срок возврата займа определен моментом востребования (пункт 2.1. договора).
Ссылаясь на указанное обстоятельство, а также неисполнение ООО "Крымагроинвест" обязательства по возврату займа и уплате процентов, ООО "Югагроинвест" обратилось в суд с настоящим иском.
До принятия судом решения по существу спора стороны представили мировое соглашение и заявили ходатайство об его утверждении.
Арбитражный суд, утверждая указанное мировое соглашение, сославшись на положения статей 140, 141 АПК РФ, исходил из того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными лицами. При этом суд исходил из того, что в материалы дела представлены: протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Югагроинвест" N 4 от 17.11.2020 и протокол внеочедного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Крымагроинвест" от 25.12.2020, в которых учредители юридических лиц дают свое согласие на заключение указанного выше мирового соглашения.
Вместе с тем, судом не учтено следующее.
В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 3 статьи 139, часть 6 статьи 141 АПК РФ).
В настоящем случае к участию в поре в качестве третьего лица привлечен участник ответчика Васильев А.М.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса (пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Спорные правоотношения вытекают из договора займа, подписанного между ООО "Югагроинвест" (займодавец) и ООО "Крымагроинвест" (заемщик). При этом в соответствии с имеющимися в материалах дела сведениями, не опровергнутыми участниками спора, на дату подписания договора займодавец являлся участником заемщика с долей в уставном капитале 50 %, а на момент рассмотрения спора судом доля его участия составляла 2/3 уставного капитала (протокол от 25.12.2020).
В свою очередь, третье лицо - Васильев А.М., также являвшийся на дату подписания договора участником ООО "Крымагроинвест" (заемщика) с размером доли 50 %, не участвовал в заключении мирового соглашения, при этом заявлял в суде первой инстанции о нарушении его прав и законных интересов мировым соглашением.
В частности, Васильев А.М. указывал на неосведомленность о заключении сторонами договора займа, являющегося для ответчика (заемщика) крупной сделкой, на отсутствие одобрения участников ответчика указанной сделки. В связи с этим Васильевым А.М. как участником ООО "Крымагроинвест" подано исковое заявление об оспаривании договора займа от 01.09.2015 (дело N А83-16105/2020) по основаниям, связанным с отсутствием корпоративного одобрения сделки, а также заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего спора до вступления в силу соответствующего судебного акта.
Заключение договора займа и последующее заключение мирового соглашения, по мнениюВасильева А.М., указывают на то, что настоящей целью заключения сторонами как договора займа, так и оспариваемого мирового соглашения является намеренный вывод имущества ООО "Крымагроинвест" в пользу истца, являющегося одним из участников ответчика.
Однако перечисленные обстоятельства, на которые заявитель указывает в кассационной жалобе, а также заявлялись в суде первой инстанции, судом при утверждении мирового соглашения фактически не исследовались, надлежащая оценка им не была дана. Вопрос о наличии между заинтересованными лицами в сделке корпоративного конфликта, нарушающего баланс интересов ее участников, судом не рассматривался.
Учитывая наличие юридически значимого интереса Васильева А.М. в недопущении признания за ответчиком долга, не имеющего правовых оснований, а также в защите своих интересов как участника ООО "Крымагроинвест" в условиях отсутствия корпоративной информированности участника о заключении обществом сделки, доводы Васильева А.М. подлежали исчерпывающей судебной оценке.
Вопрос об утверждении мирового соглашения в таких условиях подлежит разрешению с учетом совокупной оценки обстоятельств заключения спорного договора, корпоративной обстановки общества, наличия аффилированности сторон договора. В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 29.07.2015 N 305-ЭС15-3650 мировое соглашение не подлежит утверждению при корпоративном конфликте, поскольку в большинстве случаев оно скрывает под собой оспоримую корпоративную сделку.
С учетом сложившейся ситуации при отсутствии надлежащей оценки вышеизложенных доводов Васильева А.М., имеющих существенное значение для настоящего спора, выводы суда о возможности утверждения мирового соглашения не могут признаны достаточно обоснованными.
Ввиду изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом приведенных процессуальных норм и разъяснений по их применению рассмотреть вопрос о том, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках; суду следует изучить проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы всех лиц, участвующих в деле.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.02.2021 по делу N А83-11976/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Н.В.Еремичева
Н.Н.Смотрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
