Дата принятия: 27 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1409/2021, А08-9687/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2021 года Дело N А08-9687/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "25" мая 2021года
Постановление изготовлено в полном объеме "27" мая 2021года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Серокуровой У.В.
судей
Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.
при участии в заседании:
от Сотникова Алексея Николаевича: представитель по доверенности от 30.09.2020 Ахметжанов М.И.,
от общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Особый доступ агро-1": представитель по доверенности от 06.08.2020 Гудыменко А.А.,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Сотникова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А08-9687/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Особый Доступ Агро-1" (далее - ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Сотникову Алексею Николаевичу (далее - Сотников А.Н., ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 04.07.2019 между ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1" в лице директора Сотникова А.Н. и самим Сотниковым А.Н. как физическим лицом.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Белгородское" по племенной работе, акционерное общество "Белгородские молочные фермы", акционерное общество "Молочная компания "Зеленая Долина", общество с ограниченной ответственностью "Зеленая долина - Агро", общество с ограниченной ответственностью "Молочная компания "Зеленая Долина 2", общество с ограниченной ответственностью "Молочная компания "Северский Донец", общество с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, иск удовлетворен.
Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования истца. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что спорный договор никогда не заключался; в материалы дела не представлен подлинник договора, в связи с чем суды необоснованно приняли незаверенную копию. Считает, что убытков обществу не причинено, поскольку денежные средства перечислены должниками на счет юридического лица.
В судебном заседании суда округа представитель ответчика настаивал на доводах своей кассационной жалобы. Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.07.2019 между ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1" (цедент) и Сотниковым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) платы по следующим договорам об оказании услуг по охране объектов:
- N 230517/418/4 от 22.05.2017, заключенного между цедентом и АО "Белгородское" по племенной работе (ИНН 3102020266), в сумме 164799, 36 руб.;
- N 090817/662 от 10.08.2017, N 090817/661 от 10.08.2017, N ЦНВ00000199, от 01.04.2019, заключенных между цедентом и АО "Белгородские молочные фермы" (ИНН 3109003990), в сумме 879821, 69 руб.;
- N 230517/418/2 от 22.05.2017, заключенного между цедентом и АО "Молочная компания "Зеленая долина" (ИНН 3102206359), в сумме 561693, 60 руб.;
- N 040817/654 от 04.08.2017, N 040817/655 от 04.08.2017, заключенных между цедентом и ООО "Зеленая долина - Агро" (ИНН 3123308979), в сумме 404623, 16 руб.;
- N 160617/513 от 08.06.2017, N 160617/510 от 08.06.2017, заключенных между цедентом и ООО "Молочная компания "Зеленая долина 2" (ИНН 3123301839), в сумме 2915547, 42 руб.;
- N 230517/418/3 от 22.05.2017, N 230517/419/3 от 22.05.2017, заключенных между цедентом и ООО "Молочная компания "Северский Донец" (ИНН 3102634788), в сумме 412046, 32 руб.;
- N 160617/511 от 08.06.2017, N 160617/512 от 08.06.2017, N ЦЧМК0001715 от 01.04.2019, заключенных между цедентом и ООО "Нива" (ИНН 3123299210), в сумме 428098, 53 руб. (пункт 1.1. договора цессии).
Пунктом 1.3. договора цессии установлено, что вместе с правами требования, предусмотренными пунктом 1.1. настоящего договора, цедент уступает задолженность в размере 769388, 17 руб., возникшую из соглашения от 28.06.2019.
В пункте 1.4. договора отражено, что общая сумма уступаемых в соответствии с пунктами 1.1., 1.3. договора требований составляет 5766630, 08 руб.
Пунктом 2.3. договора установлено, что цедент обязуется в 3-х дневный срок после подписания настоящего договора уведомить должников об уступке своих прав и обязанностей по договорам, указанным в пункте 1.1. настоящего договора.
Представленными в материалы дела договорами об оказании услуг по охране объектов, заключенных между истцом и третьими лицами, актами выполненных работ и актами сверок взаимных расчетов подтверждается наличие задолженности вышеуказанных организаций перед ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1" на момент заключения Сотниковым А.Н. оспариваемого договора уступки требования (цессии).
Ответом от 07.08.2019 на претензию ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1" АО "Белгородское" по племенной работе отказалось от оплаты задолженности по договору N 230517/418/4 от 22.05.2017 в связи с поступлением уведомления о том, что 04.07.2019 между ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1" (цедент) и Сотниковым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) платы по договору N 230517/418/4 от 22.05.2017, в связи с чем права требования по договору N 230517/418/4, от 22.05.2017 перешли к Сотникову А.Н.
Аналогичные ответы поступили в адрес ООО "Особый Доступ Агро-1" от ООО "Зеленая долина - Агро" и ООО "Молочная компания "Зеленая долина 2", которыми они отказались производить истцу оплату по договорам 040817/654 от 04.08.2017, N 040817/655 от 04.08.2017, N 160617/513 от 08.06.2017 и N 160617/510 от 08.06.2017, ссылаясь на перешедшее к Сотникову А.Н. по договору уступки требования (цессии) от 04.07.2019 право требовать оплату по указанным договорам.
На основании копии выписки о движении денежных средств по счету ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1", предоставленной ПАО "Альфа Банк" за период с 01.01.2018 по 29.07.2019, установлено отсутствие поступления на счет истца от третьих лиц денежных средств по вышеприведенным договорам об оказании услуг по охране объектов.
Ссылаясь на то, что Сотников А.Н., занимавший должность директора общества, 04.07.2019 действуя от имени организации, заключил договор уступки требования (цессии) по которому он как директор общества переуступил себе как физическому лицу право требования оплаты по договорам об оказании услуг по охране объектов, заключенных между истцом и третьими лицами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя требование истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Суды двух инстанций установили, что спорный договор уступки права требования (цессии) от 04.07.2019 заключен между ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1" в лице директора Сотникова А.Н. и физическим лицом Сотниковым А.Н.
В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Пунктом 3.1. статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
На основании пункта 22 постановления Пленума N 25, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Согласно правовой позиции в пункте 92 постановления Пленума N 25, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.
Из содержания пункта 93 постановления Пленума N 25 следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Применяя положения статьи 174 ГК РФ суды двух инстанций исходили из того, что в рамках настоящего дела установлено, что директор ООО ЧОО "Особый Доступ Агро-1" Сотников А.Н. по оспариваемой сделке безвозмездно уступил самому себе как физическому лицу, право требования задолженности по договорам об оказании услуг по охране объектов, заключенных с третьими лицами, на общую сумму 5766630, 08 руб.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3.25 устава общества, пунктом 3.3 трудового договора и подпунктом 3 пункта 3 должностной инструкции, Сотников А.Н. как директор общества не вправе был заключать договор уступки требования (цессии), поскольку указанными корпоративными документами установлен прямой заперт на совершение таких сделок.
Доверенность, выданная учредителем общества, позволяющая Сотникову А.Н. совершать оспариваемую сделку от имени общества, либо разрешение учредителя общества на совершение оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены. Равно как не были представлены документы, свидетельствующие об объективной необходимости для общества заключения спорного договора. Совершая оспариваемую сделку, Сотников А.Н. должен был осознавать отсутствие ее экономического обоснования и целесообразности, убыточный для общества характер, а также риск наступления для общества неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем совершение сделки вопреки установленным ограничениям и интересам общества должно было быть очевидным для Сотникова А.Н.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (уступка права требования задолженности произведена безвозмездно), данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума N 25), а также отказ должников погасить задолженность обществу.
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды двух инстанций обоснованно удовлетворили иск.
Отклоняя доводы ответчика о том, что спорный договор никогда не заключался, в материалах дела отсутствует подлинный экземпляр договора уступки права требования (цессии) от 04.07.2019, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в соответствии с частями 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
В нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы о дела не представлен иной договор уступки права требования (цессии) от 04.07.2019, содержание которого было бы не тождественно представленной истцом копии, в связи с чем у арбитражных судов двух инстанций отсутствовали основания для сомнений в достоверности содержащихся в указанном документе сведениях.
В судебном заседании суда округа представитель истца пояснил, что суды приняли во внимание письменные пояснения истца, где отражено, что непосредственно после подписания спорного договора Сотников А.Н. не осуществлял полномочия директора общества, не оставил в обществе подлинного экземпляра договора, в связи с чем он не был представлен суду.
Вместе с тем, суды учли, что о существовании спорного договора цессии было известно третьим лицам, поскольку в переписке с истцом они прямо ссылались на данный договор.
Судебная коллегия суда округа отклоняет довод ответчика о том, что денежные средства были оплачены должниками на счет юридического лица 15.08.2019, поскольку при принятии оспариваемых судебных актов суды двух инстанций приняли во внимание пояснение истца, не опровергнутое ответчиком, о том, что 14.08.2019 данный счет был неправомерно открыт Сотниковым А.Н., который после поступления на него 15.08.2019 денежных средств от третьих лиц незамедлительно несколькими платежами перевел их на счет ООО "РДО" с указанием на возврат займа, которого у истца с эти лицом не было. В настоящее время указанные действия Сотникова А.Н. являются предметом проверки следственных органов в порядке ст.ст. 144, 145 УПК РФ.
Кроме того, факт поступления денежных средств на счет юридического лица в данном случае не имеет правового значения, поскольку не опровергает оснований порочности сделки цессии от 04.07.2019, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.
Довод заявителя кассационной жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом со ссылкой на статью 10 ГК РФ, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка как не основанному на материалах дела.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А08-9687/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
