Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2020 года №Ф10-1405/2020, А36-8381/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 октября 2020 года Дело N А36-8381/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шульгиной А.Н.
судей
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи
Смирнова В.И.
Шелудяева В.Н.
Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца:
закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж"
закрытого акционерного общества
"Липецк Коксохиммонтаж"
от ответчика:
Маркиной Александры Прокофьевны
Чернышовой Галины Ивановны
Бородиной Любови Ивановны
Чернышова Сергея Владимировича
Бородина Игоря Вячеславовича
Виноградова Владимира Михайловича
Мещерякова Владимира Алексеевича
Манаенковой Оксаны Владимировны
Кирилловой Елены Владимировны
Сафонова Владимира Евгеньевича
Буланик Георгия Федоровича
Мельниковой Людмилы Анатольевны
Шогоровой Юлии Александровны
общества с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж"
от третьего лица:
общества с ограниченной ответственностью "Интерком-Плюс"
Фуфаева Сергея Валентиновича
представитель Варфоломеева Е.Н. (дов. от 15.01.2020);
представитель Якунина Н.В. (дов. N 41 от 03.11.2017);
представитель Якунина Н.В. (дов. от 21.05.2018);
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Якунина Н.В. (дов. от 23.05.2017);
представитель Якунина Н.В. (дов. от 24.10.2016);
представитель Якунина Н.В. (дов. от 21.05.2018);
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Якунина Н.В. (дов. от 23.05.2017);
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Якунина Н.В. (дов. от 17.12.2019);
представитель Якунина Н.В. (дов. от 07.05.2018);
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А36-8381/2016,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж") и закрытое акционерное общество "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж") обратились с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в Арбитражный суд Липецкой области к Маркиной Александре Прокофьевне (далее - Маркина А.П.), к Чернышовой Галине Ивановне (далее - Чернышова Г.И.), к Бородиной Любови Ивановне (далее - Бородина Л.И.), к Чернышову Сергею Владимировичу (далее - Чернышов С.В.), к Бородину Игорю Вячеславовичу (далее - Бородин И.В.), к Виноградову Владимиру Михайловичу (далее - Виноградов В.М.), к Мещерякову Владимиру Алексеевичу (далее - Мещеряков В.А.), к Манаенковой Оксане Владимировне (далее - Манаенкова О.В.), к Кирилловой Елене Владимировне (далее - Кириллова Е.В.), к Сафонову Владимиру Евгеньевичу (далее - Сафонов В.Е.), к Буланик Георгию Федоровичу (далее - Буланик Г.Ф.), к Мельниковой Людмиле Анатольевне (далее - Мельникова Л.А.), к Шогоровой Юлие Александровне (далее - Шогорова Ю.А.), к обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ООО "Липецк Коксохиммонтаж") о взыскании солидарно с ответчиков убытков (в виде обесценивания денежных средств), в том числе, причиненных договором купли-продажи, договорами аренды (недвижимого имущества, сооружений, транспортных средств, спецтехники) (требования 1-39); признании недействительными договоров займа и сделок по осуществлению платежей (требования 40-48); взысканию убытков причиненных обесцениванием денежных средств, взысканных судебными актами по иным делам (требование 49).
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Интерком-Плюс", Фуфаев С.В.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.06.2017 принят отказ ЗАО "Коксохиммонтаж" от иска к Чернышовой Г.И., Бородиной Л.И., Чернышову С.В. и Бородину И.В., производство по делу в указанной части прекращено.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Дополнительным решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, отказано в удовлетворении требования о признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в форме платежа на сумму 54 200 000 руб. Дополнительное решение и постановление обжалованы отдельно.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения от 13.09.2019 и постановления от 25.12.2019, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
Заявитель жалобы указывает на то, что поскольку с момента выбытия денежных средств от ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ООО "Липецк Коксохиммонтаж" прошло большое количество времени, то подлежащие в будущем возврату денежные средства фактически обесценились, чем взысканные ранее денежные средства, покупательская способность их значительно уменьшилась, что представляет собой реальный ущерб для истца. Определенную в иске сумму убытков от обесценивания денежных средств, считает инфляционными потерями. Размер убытков правомерно был определен на основании заключения эксперта. Взыскание убытков обоснованно заявлено с членов совета директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", поскольку они знали, что все заключенные сделки между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" являются сделками с заинтересованность и не были одобрены, меры к реальному взысканию денежных средств в размере 54 241 522 рубля не предпринимались. По мнению заявителя, в результате действий органов управления ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" были незаконно прекращены обязательства ООО "Липецк Коксохиммонтаж" по оплате взысканных решением суда денежных средств в размере 54 241 522 рублей по делу N А36-7312/2012 и 24 619 892 рублей по делу N А36-3149/2012, что произошло в результате предоставления в пользу ООО "Липецк Коксохиммонтаж" денежных средств по договору займа от 08.10.2015. Также заявитель указывает, что оплата ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" доли в уставном капитале ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в размере 83 014 888 рублей по платежному поручению N 6 от 29.09.2015 осуществлено по заведомо отсутствующему основанию - по сделке, ранее признанной недействительной, в связи с чем у ООО "Липецк Коксохиммонтаж" возникли обязательства по возврату неосновательного обогащения. По мнению заявителя, органы управления ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" необоснованно выплатили 54 241 522 рубля по делу N А36-7395/2015 в качестве неосновательного обогащения, возникшего из сделок ранее признанных недействительными. Срок исковой давности для обращения с исковыми требованиями не пропущен, поскольку ранее, чем решение по делу N А36-7213/2012 вступило в законную силу- 12.02.2015, истец не мог узнать о недействительности договоров аренды, и по решению по делу N А36-3149/2012, вступившему в законную силу 21.07.2014, о признании недействительными договоров купли-продажи, платежи по которым составляют основание иска.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2020 кассационная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 11 час. 00 мин. 16.04.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2020 дата судебного заседания изменена на 10 час. 30 мин. 04.06.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.05.2020 время судебного заседания изменено на 17 час. 15 мин. 04.06.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2020 в судебном заседании объявлен перерыв до 14 час. 45 мин. 11.06.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 11.06.2020 произведена замена судьи Смирнова В.И. на судью Шульгину А.Н. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 11.06.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 14 час. 30 мин. 28.07.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2020 произведена замена председательствующего судьи Циплякова В.В. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2020 произведена замена судьи Нарусова М.М. на судью Шелудяева В.Н. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15 час. 30 мин. 17.09.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.09.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15 час. 45 мин. 19.10.2020.
В судебном заседании представитель ЗАО "Коксохиммонтаж" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", ООО "ИНТЕРКОМ-ПЛЮС", ООО "Липецк Коксохиммонтаж", Маркиной А.П., Кирилловой Е.В., Буланик Г.Ф., Мещерякова В.А., Манаенковой О.В. возражал против доводов кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии положениями статей 10, 15, 49, 53, 53.1, 65.2, 154, 166, 167, 170, 174, 196, 200, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), разъяснениями, приведенными в пунктах 12, 32, 50, 87, 88, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктах 1, 2, 3, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), обоснованно исходили из следующего.
Как установлено судами, ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" владеющим акциями в количестве 170 штук (или 25,26% уставного капитала), согласно выписки из реестра акционеров, что в ходе рассмотрения дела не оспаривалось, а обращаясь с настоящим иском, действовало в интересах ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж".
Между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" 30.04.2009 заключен договор купли-продажи движимого имущество ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", которое передано по акту приемки-передачи.
По акту приема-передачи от 01.06.2009 ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" передало в уставный капитал ООО "Липецк Коксохиммонтаж" недвижимое имущество, согласно протокола внеочередного общего собрания участников N 15/05/09.
В дальнейшем между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" 01.07.2010 заключен договор купли-продажи бытового корпуса ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", а 01.04.2011 - договор купли-продажи движимого имущества ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж".
Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-3149/2012 указанные сделки признаны недействительными (ничтожными) и с ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" взыскано 107 619 892 рубля.
После приобретения прав на имущество ООО "Липецк Коксохиммонтаж" были заключены договоры аренды с ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", которые решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-7213/2012 также признаны недействительными (ничтожными), с ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" взыскано 54 241 552 рубля.
ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" 08.10.2015 был заключен договор займа от 08.10.2015 на сумму 79 000 000 рублей.
Платежным поручением N 20 от 09.10.2015 ООО "Липецк Коксохиммонтаж" перечислило 54 241 522 рубля в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в погашение задолженности по решению Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-7213/2012, а платежным поручением N 27 от 19.11.2015- 54 200 000 рублей в качестве возврата денежных средств, предоставленных по договору займа от 08.10.2015.
ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 29.09.2015 платежным поручением N 6 перечислило ООО "Липецк Коксохиммонтаж" 83 014 888 рублей за оплату доли в уставном капитале ООО "Липецк Коксохиммонтаж" на основании требований по делу N А36-4613/2015, а ООО "Липецк Коксохиммонтаж", в свою очередь, платежным поручением N 17 перечислило 83 000 000 рублей ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в счет погашения задолженности по делу N А36-3149/2012.
Считая, что после принятия судами решений о недействительности договоров купли-продажи и договоров аренды у лиц, входящих в состав органов управления ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" возникла обязанность возмещения причиненных этому обществу убытков в виде стоимости выбывшего имущества и выплаченной арендной платы, а также в связи с обесценением этих средств и средств, выплаченных во исполнение постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу N А36-3149/2012, а договор займа недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как и проведенные платежи в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума N 25 следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Вместе с тем, как следует из положений статьи 53.1 ГК РФ, статьи 71 Закона об акционерных обществах, разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), а также обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункта 12 постановления Пленума N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При этом, исходя из положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ, части 1 статьи 65 АПК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума N 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности в связи со следующим.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
По общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права статья 200 ГК РФ.
Как правильно установили суды, поскольку годовое общее собрание акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по итогам 2009, 2010, 2011, 2012 годов, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, в соответствии со статьей 47 Закона об акционерных обществах должно было быть проведено не позднее, чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, то о нарушении своих прав истец, действуя добросовестно и разумно, мог узнать не позднее 30 июня 2009 года, 30 июня 2011 года, 30 июня 2012 года соответственно, так как сведения обо всех сделках общества отражаются в бухгалтерской отчетности.
Из протоколов годовых общих собраний акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" от 10.05.2010, от 10.05.2011 следует, что договор купли-продажи от 30.04.2009, сделка по оплате (приобретению) доли в уставном капитале ООО "Липецк Коксохиммонтаж" от 01.06.2009 (исковое требование 1) и договор купли-продажи от 01.04.2011 (исковое требование 2) одобрены акционерами ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", при этом истец на данных собраниях присутствовал. Обстоятельства по договору от 30.04.2009 установлены также в рамках дела N А36-7305/2012.
Также сделка по оплате (приобретению) доли в уставном капитале ООО "Липецк Коксохиммонтаж" от 01.06.2009 (исковое требование 1), договор купли-продажи от 01.07.2010 и договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенные между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" (исковое требование 2), одобрены акционерами ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", истец также присутствовал на данном собрании, согласно протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" от 23.10.2012. Данные обстоятельства также установлены при рассмотрении арбитражных дел N А36-7257/2012 и N А36-4183/2013.
Кроме того, в рамках дела N А36-3149/2012 признаны недействительными по основанию ничтожности четыре сделки (исковые требования 1, 2).
При таких обстоятельствах, как верно установлено судами, истец знал о вышеуказанных сделках и, соответственно, о лицах их совершивших, а также о составе органов управления ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в момент совершения и исполнения сделок, начиная с 2010 - 2012 годов.
Также в рамкам арбитражного дела N А36-7213/2012 были признаны недействительными по основанию ничтожности договоры аренды имущества от 01.05.2009, 01.06.2009, договор аренды транспортных средств от 18.06.2009, договор аренды на спецтехнику от 09.07.2009 (исковые требования 3, 4-5, 6-7, 8-9, 10-11), договор аренды на спецтехнику от 01.01.2010, договор аренды сооружений от 19.02.2010, договор аренды здания от 09.04.2010, договор аренды имущества от 01.06.2010, договор аренды транспортных средств от 01.06.2010, договор аренды недвижимости от 05.07.2010, договор аренды от 01.10.2010, договор аренды имущества от 01.01.2011, договор аренды на спецтехнику от 01.01.2011, договор аренды транспортных средств от 01.01.2011 (исковые требования 12, 13-14, 15-16, 17-18, 19-20, 21-22, 23-24, 25-26, 27-28, 29-30, 31-32), договор аренды спецтехники N 3 от 21.12.2011, договор аренды транспортных средств N 2 от 21.12.2011, договор аренды имущества N 1 от 21.12.2011 (исковые требования 33, 34-35, 36-37, 38-39) на основании искового заявления ЗАО "Коксохиммонтаж" от 09.11.2012.
В отношении указанных исковых требований, истец знал о совершенных сделках и, соответственно, о лицах их совершивших, а также о составе органов управления ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в момент совершения и исполнения сделок в 2012 году, а с учетом проведения ежегодных годовых собраний ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", и участия в них, начиная с 2010-2012 годов.
Между тем, в Арбитражный суд Липецкой области истец обратился с иском 30.08.2016, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности по указанным выше требованиям.
Доводы кассатора об обратном подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права и разъяснений об их применении, в том числе приведенных в настоящем судебном акте.
Судами учтено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Довод кассатора о начале исчисления срока исковой давности с даты вступления в силу судебных актов по делам N А36-7312/2012 и N А36-3149/2012 обоснованно отклонен судом первой инстанции как противоречащий разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Истец, требующий возмещения убытков, должен доказать наличие противоправных действий (бездействия) лица, привлекаемого к ответственности, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между действием причинителя вреда и убытками, предъявленными к взысканию.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума N 62 следует, что невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Истцы, в обоснование предъявленных требований (4-5, 6-7, 8-9, 10-11, 13-14, 15-16, 17-18, 19-20, 21-22, 23-24, 25-26, 27-28, 29-30, 31-32, 34-35, 36-37, 38-39) о взыскании денежных средств, представляющих убыток от обесценения денежных средств, переданных ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" ООО "Липецк Коксохиммонтаж" по договорам аренды имущества от 01.05.2009, от 01.06.2009, договору аренды транспортных средств от 21.12.2011, договору аренды на спецтехнику от 09.07.2009, (исковые требования 3, 4-5, 6-7, 8-9, 10-11) договору аренды на спецтехнику от 01.01.2010, договору аренды сооружений от 19.02.2010, договору аренды здания от 09.04.2010, договору аренды имущества от 01.06.2010, договору аренды транспортных средств от договору аренды недвижимости от 05.07.2010, договору аренды от 01.10.2010 по договору аренды имущества от 01.01.2011, договору аренды на спецтехнику от 01.01.2011, договору аренды транспортных средств от 01.01.2011, (исковые требования 12, 13-14, 15-16, 17-18, 19-20, 21-22, 23-24, 25-26, 27-28, 29-30, 31-32) договору аренды спецтехники N 3 от 21.12.2011, договору аренды транспортных средств N 2 от 21.12.2011, договору аренды имущества N 1 от 21.12.2011, (исковые требования (33, 34-35, 36-37, 38-39) ЗАО "Коксохиммонтаж" ссылалось на то, что денежные средства были изъяты из оборота действующего предприятия, которое в связи с этим было лишено возможности (на соответствующую часть) вести предпринимательскую деятельность, инвестировать в собственный бизнес и извлекать соответствующие своей рентабельности доходы, либо извлекать прибыль в иных формах.
Кроме того, ЗАО "Коксохиммонтаж" указало, что в период с 2010 года по настоящее время ООО "Липецк Коксохиммонтаж" свободные денежные средства размещало на депозитных счетах в банках, в связи с чем, выплаченные в пользу ООО "Липецк Коксохиммонтаж" денежные средства могли быть внесены на депозит и приносить доход, если бы не были выплачены.
Истцы, в обоснование предъявленного в числе иска требования (49) о взыскании денежных средств, представляющих убыток от обесценения денежных средств в размере 19 931 511 рублей, взысканных по постановлению Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу N А36-3149/2012 от 21.07.2014 с ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу истцов ссылались на то, что денежные средства предоставлены ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" для исполнения судебного акта ООО "Липецк Коксохиммонтаж", были изъяты из оборота ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и не приносили прибыли.
Убытки по исковым требованиям (4-5, 6-7, 8-9, 10-11, 13-14, 15-16, 17-18, 19-20, 21-22, 23-24, 25-26, 27-28, 29-30, 31-32, 34-35, 36-37, 38-39, 49) определены на основании заключения экспертов.
Между тем, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в данной части, поскольку ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" уже получило возмещение своих имущественных потерь от выбытия денежных средств по договорам аренды посредством взыскания денежных средств по этим же договорам аренды в рамках дела N А36-7213/2012, что в силу пункта 8 постановления Пленума N 62 является препятствием в удовлетворении требования к органную юридического лица о возмещении убытков, а также в связи с отсутствием доказательств того, что в случае перечисления денежных средств по договорам аренды они были бы помещены для получения прибыли в банк, а не были бы использованы в предпринимательской деятельности.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что доказательств наличия вины на момент совершения сделок лиц, привлекаемых к ответственности, в причинении ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков (реального ущерба) в указанном размере в материалы дела не представлено, а отсутствие необходимых условий для взыскания с ответчиков убытков (реального ущерба) в качестве гражданско-правовой ответственности за заключение договоров аренды является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Денежные средства были ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" перечислены ООО "Липецк Коксохиммонтаж" во исполнение на момент перечисления действующих договоров аренды, действия ответчиков недобросовестными судом не признаны.
Истцы считают договор займа от 08.10.2015 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а платежи, перечисленные в качестве возврата денежных средств по договору займа, недействительными в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ
В обоснование искового требования (40) о признании недействительным указанного договора займа, заключенного между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 79 000 000 рублей истцы ссылались на то, что данный заем был предоставлен без какого-либо обеспечения, при этом ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", предоставляя заем, предоставило ООО "Липецк Коксохиммонтаж" возможность исполнить решения арбитражного суда.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получил выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Таким образом, главным в этой ситуации является отрицательный экономический результат сделки для ее стороны, выраженный в явном ущербе.
Между тем, действующее законодательство не запрещает одним участникам имущественного оборота, не относящимся к банкам или иным кредитным организациям, предоставлять займы другим участникам имущественного оборота. Договор займа оформляет экономические отношения, единые по своей природе с кредитным договором.
ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" вправе по своему усмотрению осуществлять приобретенные им права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ), действуя в рамках общей правоспособности, которой закон наделяет акционерные общества (абзац 2 пункта 1 статьи 49 ГК РФ, пункт 4 статьи 2 Закона об акционерных обществах).
Судами установлено, что 08.10.2015 между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" заключен договор процентного займа (под 8,5% годовых) на сумму 79 000 000 рублей, протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" N 07/10/15 от 07.10.2015 договор займа одобрен.
Согласно статьи 807 ГК РФ договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Платежным поручением N 7 от 08.10.2015 денежные средства перечислены заемщику, что в силу статьи 153 ГК РФ свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата.
Доказательств наличия у ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением данного договора материалами дела не установлено, в связи с чем судами сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной.
ЗАО "Коксохиммонтаж", считая недействительной сделку, совершенную в форме платежа ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 54 241 522 рубля в погашение задолженности по решению Арбитражного суда Липецкой области от 13.11.2014 по делу N А36-7213/2012, поскольку стороны преследовали цель формального исполнения судебного акта, не намереваясь достичь соответствующих данной сделке правовых последствий, обратилось в арбитражный суд с ответствующими требованиями (исковое требование 41).
Отказывая в удовлетворении иска в указанной части суды обоснованно руководствовались положениями статей 154, 170 ГК РФ и отсутствием установленных оснований для признания оспариваемой сделки мнимой, поскольку воля сторон была направлена на исполнение решения суда по делу N А36-7213/2012, денежные средства платежным поручением N 20 от 09.10.2015 перечислены, порока воли в виде мнимости судами не установлено.
Оспаривая сделки, совершенные между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж", в форме платежей ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ООО "Липецк Коксохиммонтаж" платежными поручениями N 10 и N 11 от 18.11.2015 на сумму 2 741 522 рубля и 51 500 000 рублей соответственно, по исковому заявлению ООО "Липецк Коксохиммонтаж" по делу N А36-7395/2015, ЗАО "Коксохиммонтаж" указало на их притворность, поскольку целью сделок было безвозмездное предоставление в распоряжение ООО "Липецк Коксохиммонтаж" денежных средств (исковое требование 42, 43).
В удовлетворении исковых требований в заявленной части судами первой и апелляционной инстанций отказано обоснованно, поскольку решением суда по делу N А36-7395/2015 признаны недействительными договоры аренды за период с 01.05.2009 по 31.12.2011 и применена реституция, ООО "Липецк Коксохиммонтаж" решение исполнено, исполнительное производство окончено, протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" N 11/05/17 от 11.05.2017 данные платежи одобрены обществом, в связи с чем обстоятельства для признания такой сделки притворной, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88 постановления Пленума N 25 судами не установлены.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания сделок (платежей) недействительными (исковые требования 43) без применения последствий их недействительности, поскольку предъявление такого иска свидетельствует об отсутствии у лица его предъявившего реального интереса в оспаривании сделки. Признание сделки недействительной должно быть направлено, в первую очередь, на защиту нарушенного права, которое может быть восстановлено судом в результате приведения сторон в первоначальное положение. Сама по себе констатация недействительности не приведет к восстановлению прав, о нарушении которых истец предъявляет требование.
Также, суды пришли к обоснованным выводам об отказе в удовлетворении исковых требований (45) о признании отсутствующими обязательств ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" перед ООО "Липецк Коксохиммонтаж" по оплате за фактическое пользование имуществом, возникших из договоров аренды, в связи с избранием ЗАО "Коксохиммонтаж" ненадлежащего способа защиты, не направленного ни на восстановление нарушенных прав, ни на устранение угрозы такого нарушения.
Истцами заявлено требование (46) о признании недействительной сделки, совершенной в форме платежа ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" платежным поручением N 6 от 29.09.2015 с назначением платежа оплата доли в уставном капитале ООО "Липецк Коксохиммонтаж", в пользу ООО "Липецк Коксохиммонтаж" 83 014 888 рублей, поскольку средства переданы по несуществующему обязательству, а целью платежа являлось предоставление денежных средств для исполнения ООО "Липецк Коксохиммонтаж" судебного акта.
Между тем, в материалы дела представлен договор займа от 16.04.2018 на сумму 83 014 888 рублей заключенный между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" на условиях оплаты процентов по нему, платежное поручение N 6 от 29.09.2015 на указанную сумму с назначением платежа: оплата доли в уставном капитале ООО "Липецк Коксохиммонтаж" по исковому заявлению ООО "Липецк Коксохиммонтаж", дело N А36-4613/2015, письмо ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в адрес ООО "Липецк Коксохиммонтаж" от 16.04.2018, из которого судами установлено, что назначением платежа в указанном платежном поручении является предоставление заемных денежных средств, дополнительное соглашение к договору от 25.03.2019, чек-ордер от 18.02.2019 об уплате процентов по договору в сумме 23 875 310 рублей.
При этом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанции, договор займа ЗАО "Коксохиммонтаж" не оспаривается, сам договор и дополнительное соглашение к нему одобрены обществом, что подтверждается протоколами общих собраний акционеров от 16.04.2018 и от 25.03.2019, а исполнение договора займа сторонами свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в данной части.
ЗАО "Коксохиммонтаж" и ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", заявлено исковое требование (47) о признании недействительными сделки, совершенной в форме платежа ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 83 000 000 рублей в счет погашения задолженности ООО "Липецк Коксохиммонтаж" на основании решения Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-3149/2012 и сделки (исковое требование 48) совершенной в форме платежа на сумму 24 619 892 рубля в качестве перечисления денежных средств по исполнительному производству N 5544/14/48025-ИП (дело N А36-3149/12).
Судами установлено, что платежи ООО "Липецк Коксохиммонтаж" произведены в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 30.09.2015 платежным поручением N 17 на сумму 83 000 000 рублей, 09.10.2015 платежным поручением N 19 на сумму 24 619 892 рубля в счет погашения задолженности по решению Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-3149/2012, при этом оснований, указанных истцами для признания сделок недействительными не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части не имеется.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя фактических обстоятельств, установив в том числе пропуск срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанции.
Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А36-8381/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
В.И. Смирнов
В.Н. Шелудяев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка