Дата принятия: 18 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1388/2021, А08-8920/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2021 года Дело N А08-8920/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
У.В. Серокуровой
при участии в заседании
от истца:
Баландина Сергея Николаевича
от ответчика:
акционерного общества "Белводавтоматика"
Баландин С.Н. - паспорт;
не явились, извещено надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баландина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А08-8920/2020,
УСТАНОВИЛ:
Баландин Сергей Николаевич (далее - Баландин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Белводавтоматика" (далее - АО "Белводавтоматика", ответчик, общество) о признании решения общего собрания акционеров АО "Белводавтоматика" от 05.06.2020 недействительным и истребовании у АО "Белводавтоматика" документов:
- устав АО "Белводавтоматика (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания);
- протокол годового общего собрания акционеров АО "Белводавтоматика";
- иные документы, относящиеся к созыву и проведению общего собрания от 05.06.2020 (если таковые имеются), либо справку об отсутствии таких документов.
Баландиным С.Н. заявлено о принятии обеспечительных мер по иску в виде:
- наложения ареста на дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 10 000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-64490-J-001D от 28.08.2020;
- запрета АО "Белводавтоматика" распоряжаться акциями (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие акции для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг), ограничением права на получение дохода и других прав должника, закрепленных акциями;
- запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг ООО Специализированный регистратор "Реком" Белгородский филиал N 2 (ОГРН1073128002056, ИНН3128060841, адрес: 308009, г.Белгород, ул.Победы, д.69-а) осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 10 000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-64490-J-001D от 28.08.2020.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2020 в удовлетворении заявления Баландина С.Н. о принятии мер по обеспечению иска отказано
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2020 оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2021 (с учетом определения от 26.02.2021 об исправлении описок и опечаток) в иске отказано.
Не согласившись с определением об отказе в принятии обеспечительных мер от 17.11.2020 и постановлением, Баландин С.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление ссылаясь на причинение значительного ущерба.
АО "Белводавтоматика" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Истец в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
АО "Белводавтоматика" в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыв на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учётом следующего.
В соответствии с положениями ч. 1, ч. 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер при отсутствии достаточных к тому оснований не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ).
В силу части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).
Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со статьёй 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств.
В данном случае предметом заявленного иска является признание недействительным решения общего собрания акционеров АО "Белводавтоматика" от 05.06.2020, истребование у АО "Белводавтоматика" следующих документов: устава; протокол годового общего собрания акционеров АО "Белводавтоматика"; иных документов, относящиеся к созыву и проведению общего собрания от 05.06.2020 (если таковые имеются), либо справку об отсутствии таких документов.
Оспариваемым решением общего собрания от 05.06.2020 по шестому вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала АО "Белводавтоматика" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 10 000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 10 000 (десять тысяч) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций; по седьмому вопросу повестки дня утверждено решение о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Белводавтоматика" в виде документа, содержащим условия размещения ценных бумаг в количестве 10 000 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых путем закрытой подписки на условиях размещения обыкновенных именных бездокументарных акций определенных документом, содержащим условия размещения ценных бумаг.
Заявление о принятии обеспечительных мер, кассационная жалоба истца не содержат обоснования того, каким образом непринятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 10 000 штук, запрета АО "Белводавтоматика" распоряжаться акциями, ограничением права на получение дохода и других прав должника, закрепленных акциями; запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции будет препятствовать исполнению судебного акта о признании недействительным решения общего собрания.
Довод кассационной жалобы о том, что заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение в будущем причинения истцу ущерба, вызванного увеличением уставного капитала и дополнительным выпуском 10 000 штук акций, не может быть принят.
Согласно частей 7, 8 статьи 225.6 АПК РФ в случае если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер по корпоративному спору у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, предусмотренное частью 4 настоящей статьи, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд. Арбитражный суд не позднее следующего дня после дня поступления заявления об обеспечении иска в арбитражный суд выносит определение о принятии заявления к производству арбитражного суда, в котором указывает время и место судебного заседания. Такое определение не позднее следующего дня после дня его вынесения направляется лицам, участвующим в деле, в порядке, установленном частью 3 статьи 121 настоящего Кодекса.
Заявление о принятии обеспечительных мер поступило в суд 22.10.2020, далее 26.10.2020 судом вынесено определение о принятии заявления к рассмотрению, судебное заседание назначено на 11.11.2020 года, то есть в пределах пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд, резолютивная часть определения вынесена 16.11.2020 с учётом перерыва в судебном заседании.
По состоянию на 16.11.2020, а именно 09.11.2020 размещено 8 000 штук акций из общего количества 10 000 штук участнику закрытой подписки - ООО "КромСтрой", не являвшегося акционером общества. Срок размещения 2 000 штук акций дополнительного выпуска не истёк. Истец сохранял преимущественное право приобретения дополнительных акций АО "Белводавтоматика", но не воспользовался им.
По утверждению подателя жалобы, заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение ущерба, который выражается в возможности приобретения им на основании преимущественного права 3 273, 27 штук акций по закрытой подписке, а не 2000 штук акций, срок размещения которых не истёк; в ущемлении его права управления обществом и получения дивидендов, так как после осуществления закрытой подписки у заявителя вместо 32,7327% акций стало 2,0439%.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, заявленные обеспечительные меры по аресту 10 000 штук акций; по запрету АО "Белводавтоматика" распоряжаться акциями, по ограничению права на получение дохода и других прав должника, закрепленных акциями; по запрету держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции не соответствуют заявленному исковому требованию, не сопоставимы с возможным ущербом для заявителя от размывания его доли участия, не направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между акционером и обществом на момент вынесения обжалуемого определения.
При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.
Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А08-8920/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
