Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 февраля 2021 года №Ф10-1327/2020, А08-941/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2021 года Дело N А08-941/2019
Резолютивная часть постановления оглашена "16" февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "16" февраля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Серокуровой У.В.
судей
Нарусова М.М.
Смирнова В.И.
при участии в заседании:
от Филиппенко Владимира Стефановича: представители не явились, извещены надлежаще,
от Даниловой Елены Георгиевны: представитель Невский А.А. по доверенности от 10.04.2019,
от Даниловой Анны Олеговны: представитель Невский А.А. по доверенности от 10.04.2019,
от общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ": представители не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филлипенко Владимира Стефановича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2020 об утверждении мирового соглашения по делу N А08-941/2019,
установил:
участники общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ" Данилова Елена Георгиевна (далее - Данилова Е.Г.) и Данилова Анна Олеговна (далее - Данилова А.О.) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФИЛ" и Филиппенко Владимиру Стефановичу (далее - Филиппенко В.С.) о признании недействительным решения единственного учредителя от 19.04.2018 о назначении генеральным директором Филиппенко В.С.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2019 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.06.2020, решение суда первой инстанции отменено: решение единственного учредителя ООО "ФИЛ" от 19.04.2018 о назначении генеральным директором Филиппенко В.С. признано недействительным.
Истцы обратились в суд с заявлением о взыскании с ООО "ФИЛ" в пользу Даниловой Е.Г. 516100 руб. судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителей при рассмотрении настоящего дела.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2020 производство по делу прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения, по условиям которого ООО "ФИЛ" полностью признает требования Даниловой Е.Г., Даниловой А.О. по заявлению о взыскании судебных расходов в сумме 516100 руб. и обязуется до 30 октября 2020 года оплатить истцу - Даниловой Елене Георгиевне - понесенные ею судебные расходы в сумме 516100 руб.
В кассационной жалобе и дополнении к ней Филиппенко В.С. просит отменить определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2020, ссылаясь на то, что утвержденное обжалуемым определением мировое соглашение противоречит закону и нарушает его права. Считает, что взыскание участниками общества денеженых средств со своего общества является незаконным способом завладения денежными средствами.
В отзывах на кассационную жалобу Данилова Е.Г., Данилова А.О., директор ООО "ФИЛ" Жигалов А.А., также представитель истцов в судебном заседании суда округа возражали против ее удовлетворения, просили оставить судебный акт без изменения.
Ответчики при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. От Филиппенко В.С. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. С учетом изложенного, судебная коллегия проводит судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции считает определение арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, исходя из нижеследующего.
Кассационные жалобы на определения арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, поданные по правилам, установленным настоящим Кодексом, рассматриваются арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном настоящей главой для рассмотрения кассационных жалоб на решения и постановления соответствующего арбитражного суда (часть 1 статьи 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По правилу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъясняется, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Утверждая мировое соглашение между истцами и обществом, суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика Филиппенко В.С. об отложении судебного заседания в связи с его болезнью, сославшись на то, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.11.2020, Филиппенко В.С. не является участником либо руководителем ООО "ФИЛ", в связи с чем рассмотрел вопрос об утверждении мирового соглашения без участия Филиппенко В.С.
Из материалов дела видно, что по данным ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2020, Филиппенко В.С. являлся генеральным директором ООО "ФИЛ", а также участником данного общества с долей в уставном капитале 50%; Данилова Е.Г., Данилова А.О. также являлись участниками общества с долями по 25 % каждая (л.д. 18-26 т. 4).
На момент рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения суду была представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.10.2020, согласно которой генеральным директором с 02.10.2020 является Жигалов А.А., а Данилова Е.Г., Данилова А.О. - участники общества с долями по 25 % каждая; 50% долей в уставном капитале принадлежит обществу (л.д. 103-111 т.4).
Утверждая мировое соглашение, суд констатировал, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Однако судом не учтено следующее.
По правилу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пунктам 1, 3 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Пункт 4 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Согласно пункту 2.1. устава ООО "ФИЛ", целью деятельности общества является получение прибыли.
В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В данном случае судом утверждено мировое соглашение между двумя участниками общества и самим обществом, у которого находится половина долей в уставном капитале, по условиям которого участник общества с долей 25% в уставном капитале взыскал с общества 516100 руб. При этом от имени общества выступал единоличный исполнительный орган - генеральный директор Жигалов А.А.
В судебном заседании суда округа представитель истцов пояснил, что годовой финансовый оборот денежных средств общества составляет около одного миллиона рублей.
Суд не выяснил у директора общества, не причинит ли соглашение на указанную в нем сумму убытки обществу, не нарушит ли такая сделка интересы самого общества.
Подпунктом 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78, 81 Закона об акционерных обществах).
Однако при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не дана оценка нормам корпоративного права, установленным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что нарушает права участников на осуществление корпоративного контроля в обществе.
Констатируя соответствие условий мирового соглашения закону, суд не установил цель заключения соглашения на таких условиях - зачем участникам общества, предполагающим получение прибыли по итогам ежегодной деятельности общества, изымать из оборота общества сумму, составляющую половину годового денежного оборота общества, потраченную на защиту интересов участников по восстановлению корпоративного контроля в этом же обществе (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такие действия участников общества должны были вызвать у суда обоснованные сомнения в их целесообразности в условиях корпоративного конфликта в обществе и рассмотрены с учетом баланса интересов всех заинтересованных сторон корпоративных правоотношений.
Филиппенко В.С. настаивал на рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения с его участием в судебном заседании.
Однако суд, отклоняя ходатайство Филиппенко В.С., указал, что он не является в настоящее время участником общества, при этом суд не учел, что Филиппенко В.С. является ответчиком по данному делу, в связи с чем условия мирового соглашения могут повлиять на его права и обязанности как стороны по делу.
Кроме того, по информации, размещенной в общедоступной системе "Картотека арбитражных дел", Филиппенко В.С. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском об оспаривании решений участников об исключении Филиппенко В.С. из состава участников общества и о назначении Жигалова А.А. генеральным директором общества. Исковое заявление от 23.11.2020 принято судом, 30.11.2020 возбуждено производство по делу N А08-9933/2020.
При таких обстоятельствах, рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения без учета мнения Филиппенко В.С. в условиях корпоративного конфликта в обществе нарушает процессуальные права последнего на состязательность и равноправие стороны в арбитражном процессе (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия суда округа считает, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения действовал формально, названные вопросы не исследовал и не оценил, поэтому вывод суда о соответствии условий мирового соглашения закону, а также о не нарушении этим соглашением прав и законных интересов других лиц, нельзя признать законным и обоснованным.
Поскольку указанные обстоятельства не могут быть исследованы судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий, то определение об утверждении мирового соглашения следует отменить с направлением дела на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При новом рассмотрении дела суду следует установить все имеющие значение для дела существенные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям сторон, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2020 по делу N А08-941/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи М.М. Нарусов
В.И.Смирнов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка