Дата принятия: 10 июня 2020г.
Номер документа: Ф10-1327/2020, А08-941/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2020 года Дело N А08-941/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2020.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Солодовой Л.В.
судей
при участии в заседании:
Нарусова М.М..
Циплякова В.В.
от истцов:
Данилова Елена Георгиевна
Данилова Анна Олеговна
от ответчиков:
Общество с ограниченной ответственностью "Фил"
Филлипенко Владимир Стефанович
от третьих лиц:
Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Белгороду
УФНС по Белгородской области
Невского А.А.- представитель
(дов. 31 АБ 1426283 от 10.04.2019);
Невского А.А.- представитель
(дов. 31 АБ 1426283 от 10.04.2019);
не явился, извещен надлежаще;
не явился, извещен надлежаще;
не явился, извещен надлежаще;
не явился, извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фил" и Филлипенко Владимира Стефановича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу N А08-941/2019,
УСТАНОВИЛ:
Участники общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ" Данилова Елена Георгиевна и Данилова Анна Олеговна обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФИЛ" и Филиппенко Владимиру Стефановичу о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "ФИЛ" от 19.04.2018 о назначении генеральным директором Филиппенко В.С.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 решение отменено: решение единственного учредителя ООО "ФИЛ" от 19.04.2018 о назначении генеральным директором Филиппенко В.С. признано недействительным. В части исковых требований к Филиппенко Владимиру Стефановичу отказано. С ООО "ФИЛ" в пользу Даниловой Е.Г. взыскано 9 000 руб. судебных расходов по госпошлине.
Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, ООО "Фил" и Филлипенко В.С. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление от 03.02.2020 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения жалобы представители ответчика и третьих лиц в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "ФИЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду 01.11.2006 за ОГРН 1063123153675.
Участниками общества, согласно сведений из ЕГРЮЛ являлись Данилов О.А. и Филиппенко В.С., с долей 50% каждого в уставном капитале ООО "ФИЛ". Директором общества являлся Данилов О.А, который умер 18.04.2018.
После смерти Данилова О.В. наследниками стали Данилова Е.Г. и Данилова А.О.
Из решения от 19.04.2018, то есть принятого на следующий день после смерти Данилова О.А. следует, что второй участник общества Филиппенко В.С. является единственным учредителем ООО "ФИЛ" и он назначил себя новым директором общества.
Данилова О.А. и Данилова Е.Г. ссылаясь на то, что они, как наследники умершего не извещались о созыве общего собрания участников ООО "ФИЛ", состоявшегося 19.04.2018 и не уведомлялись о принятых на нем решениях, чем нарушены их корпоративные права как участников общества, которым принадлежит по 25% каждому в уставном капитале, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку договоры доверительного управления наследуемыми долями в уставном капитале общества Даниловой Е.Г. и Даниловой А.О. не заключались, временная неопределенность состава участников общества не должна создавать препятствия для реализации прав участников общества. При таких обстоятельствах возложение полномочий директора ООО "ФИЛ" на Филиппенко В.С. способствовало организации деятельности общества, в том числе единоличного исполнительного органа и не могло повлечь нарушение прав наследников умершего участника общества.
При этом, судом сделан вывод, что при принятии решения доли Даниловой Е.Г., Даниловой А.О. обоснованно не были учтены.
Кроме того, суд указал, что как на момент принятия решения, так и в последующем, наследниками не были приняты меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок.
Суд кассационной инстанции полагает, что отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционная инстанция обоснованно руководствовалась следующим.
В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ и п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовани" принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Согласно п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
В данном случае, п. 5.8 Устава ООО "ФИЛ" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участника общества, независимо от согласия (несогласия) других участников общества.
В соответствии с абз. 2 п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно п. 1 ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Данные нормы предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.
При этом закон предусматривает, что если наследники не обратятся к нотариусу в разумный срок, то общество вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.
В данном случае, как следует из материалов дела, обжалуемое решение было принято 19.04.2018, т.е. на следующий день после смерти участника ООО "ФИЛ" Данилова О.А, в связи с чем отсутствует какой- либо разумный срок для заключения договора доверительного управления.
В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и разъяснений, изложенных в абз. 2 п.107 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В противном случае такое решение является ничтожным применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.
Требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника, на что указано в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.
Как следует из материалов дела, оспариваемое решение от 19.04.2018 о назначении генеральным директором ООО "ФИЛ" Филиппенко В.С. не подтверждено в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО "ФИЛ", утвержденным решением внеочередного общего собрания участников (протокол N 2 от 20.11.2009), не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО "ФИЛ" решение о закреплении иного способа удостоверения.
Таким образом, судом апелляционной инстанции обоснованно сделан вывод о том, что решение ООО "ФИЛ" от 19.04.2018, не удостоверенное в установленном законом порядке, является ничтожным в силу п. 3 ст. 163 ГК РФ.
Кроме того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции о том, что права и интересы истцов не нарушены, являются необоснованными, поскольку, после смерти второго участника его наследниками являются Данилова А.О. и Данилова Е.Г, каждой из которых принадлежит доля в уставном капитале ООО "ФИЛ" в размере 25%, со дня смерти Данилова О.А. (ст. 1152 ГК РФ).
Переход доли умершего участника общества к его наследникам, предусмотрено и п.5.8 Устава ООО "ФИЛ".
Как следует из п. 8.3.2 Устава ООО "ФИЛ", решение общего собрания участников общества об избрании генерального директора общества принимается путем открытого голосования и считается принятым, если за него подано 3/4 голосов общего числа голосов участников общества.
При этом, зная указанные положения устава, Филиппенко В.С. на следующий день после смерти Данилова О.А. назначил себя директором ООО "ФИЛ" без соблюдения нотариальной процедуры оформления решения и без какого-либо уведомления наследников.
Кроме того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, Филиппенко В.С. не было создано никаких условий для выяснения мнения и выражения волеизъявления наследниками по вопросу избрания директора ООО "ФИЛ", что имеет существенное значение в ситуации владения долями в обществе 50х50 и при наличии положений устава об избрании директора общества большинством голосов участников общества.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания недействительным решения единственного участника ООО "Фил" от 19.04.2018.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу N А08-941/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья: Л.В. Солодова
Судьи: М.М.Нарусов
В.В. Ципляков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
