Дата принятия: 26 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1325/2021, А09-2583/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2021 года Дело N А09-2583/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2021.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шильненковой М.В.
судей
Егоровой С.Г.
Морозова А.П.
при участии в заседании
от истца:
АО "Литаформ"
от ответчика:
АО "ПО "Бежицкая сталь"
Гуцева В.Н. (дов. от 12.02.2020);
Соловьяновой О.Н. (дов. от 01.01.2021
N 06/01-21-Д);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Производственное объединение "Бежицкая сталь" на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу N А09-2583/2020,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Литаформ", ИНН 7725019844, ОГРН 1027739650476, (далее - АО "Литаформ") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к акционерному обществу "Производственное объединение "Бежицкая сталь", ИНН 3232038930, ОГРН 1033221011295, (далее -АО "ПО "Бежицкая сталь") о взыскании 16 396 511 руб. 08 коп. задолженности по договору от 01.05.2010 N 125-1-10 и 10 952 837 руб. 79 коп. неустойки за период с 13.03.2017 по 26.10.2020 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С АО "ПО "Бежицкая сталь" в пользу истца взыскано 27 349 348 руб. 87 коп., в том числе: 16 396 511 руб. 08 коп. основного долга и 10 952 837 руб. 79 коп. неустойки.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, АО "ПО "Бежицкая сталь" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, отказав в удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель АО "Литаформ" доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё истца, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.05.2010 между ООО "ПК "Бежицкий сталелитейный завод", в настоящее время - АО "ПО "Бежицкая сталь", (заказчик) и ЗАО "Литаформ", в настоящее время - АО "Литаформ", (исполнитель) заключен договор N 125-1-2010 (в редакции протокола урегулирования разногласий), по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязался разработать техническую документацию по техническому перевооружению существующих литейных мощностей ЛЦ N 3, принадлежащих на праве собственности АО "ПО "Бежицкая сталь", выполнить иные работы и оказать услуги в соответствии с договором с целью выпуска по современным технологиям конкурентоспособных стальных отливок улучшенного качества для железнодорожного транспорта в объеме 85, 5 тыс. тонн в год в ЛЦ N 3, а заказчик -принять результаты работ и оплатить их в порядке, определенном договором.
Содержание, объем и сроки выполнения комплекса инжиниринго-технологических работ, проектная номенклатура определены Техническим заданием (Приложение N 1) и планом-графиком работ (Приложение N 2), стоимость работ определена протоколом соглашения о договорной цене (Приложение N 3), которые являются неотъемлемыми частями договора (п. 2 ст. 1 договора).
В соответствии с п. 3 ст. 1 договора выполнение работ, не предусмотренных Техническим заданием, производится на основании дополнительного соглашения сторон за отдельную плату. При этом может измениться срок исполнения договора.
В силу п.п. 1, 2 ст. 2 договора, Приложения N 3 к нему стоимость работ оплачивается исполнителю поэтапно, в том числе авансовыми платежами в размере от 30% до 60% стоимости этапов.
Первые авансовые платежи в размере не менее 30% выполняются заказчиком в течение 10 банковских дней со дня подписания договора путем перечисления на расчетный счет исполнителя и на основании представленного им счета.
Последующие авансовые платежи производятся в согласованные сторонами сроки. Моментом оплаты считается момент поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя.
Согласно п. 9 ст. 2 договора окончательный расчет по принятым этапам (частям этапов) производится заказчиком в течение 10 банковских дней с момента приемки заказчиком акта сдачи-приемки соответствующего этапа работ. При этом сумма оплаты этапа уменьшается на сумму, полученных авансовых платежей пропорционально стоимости этапов, а также на суммы, полученные исполнителем согласно п. 2.7.
Пунктом 10 ст. 2 договора установлена ответственность заказчика в случае несвоевременной оплаты принятых работ (частей этапов) или их частичной оплаты на неоплаченную сумму в виде уплаты неустойки в размере 0, 05% задержанного платежа за день просрочки. При этом исполнитель вправе приостановить выполнение работ по договору до полного погашения задолженности.
Приемка работ по каждому из этапов производится сторонами путем подписания акта сдачи-приемки этапа работ. Исполнитель в течение 10 календарных дней с даты окончания каждого этапа работ согласно Плану-графику представляет заказчику акт сдачи-приемки этапа работ с приложением всех необходимых документов. Заказчик в течение 10 календарных дней со дня получения акта сдачи-приемки этапа работ или акта-процентовки, подписанных исполнителем, обязан направить в адрес исполнителя, подписанный со своей стороны один экземпляр акта или мотивированный отказ от его подписания (п.п. 1-4 ст. 3 договора).
В процессе выполнения договора N 125-1-10 исполнителем выявлена необходимость производства дополнительных работ, связанных с предметом и целью договора, не вошедших в согласованный объем, в связи с чем сторонами подписаны дополнительные соглашения, в которых определены предмет исполнения, сроки выполнения дополнительных работ, их цена (в том числе авансовые платежи), а также согласована поставка технологического оборудования.
Приемка-сдача выполненных в рамках договора N 125-1-10 работ по отдельным дополнительным соглашениям и этапам произведена исполнителем заказчику.
Оплата работ осуществлена в соответствии с п. 9 ст. 2 договора в два этапа: авансовый платеж в размере 50% и окончательный расчет в течение 10 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки соответствующего этапа работ.
Ссылаясь на неисполнение заказчиком своих обязательств по оплате выполненных работ и принятого оборудования на основании актов от 18.02.2013 N 3/3/1-2, от 26.09.2013 N 3/2-1, от 29.11.2012 N 8/1, от 30.07.2013 N 8/2, от 23.09.2014 N 2/23, от 24.09.2014 N 3/23, N 4/23, от 30.11.2015 N 9/23 и товарной накладной от 12.01.2015 N БСЗ/К/01 в установленный срок и в добровольном порядке, АО "Литаформ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Квалифицируя спорные правоотношения сторон, суд признал их вытекающими из договора от 01.05.2010 N 125-1-2010, соответствующего признакам договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, правовое регулирование которого предусмотрено главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик - принять и оплатить их результат.
В соответствии со статьей 760 Гражданского кодекса РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.
В силу пункта 1 статьи 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.
Таким образом, основанием для оплаты выполненных работ является факт производства предусмотренных договором проектных и изыскательских работ и принятие их согласованного результата заказчиком.
Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта, в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).
Факт выполнения истцом работ по разработке технической документации и оказание соответствующих услуг в рамках договора от 01.05.2010 N 125-1-10 и дополнительных соглашений к нему подтверждается материалами дела, в том числе актами сдачи-приемки выполненных работ от 18.02.2013 N 3/3/1-2, от 26.09.2013 N 3/2-1, от 29.11.2012 N 8/1, от 30.07.2013 N 8/2, от 23.09.2014 N 2/23, от 24.09.2014 N 3/23, N 4/23, от 30.11.2015 N 9/23, актами сверок взаимных расчетов сторон, подписанными заказчиком без возражений и замечаний относительно содержащихся в них сведений.
Документальные доказательства, достоверно опровергающие сведения об объемах и стоимости выполненных работ, зафиксированных в вышеуказанных актах, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не были представлены.
При этом в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком факт выполнения АО "Литаформ" проектно-изыскательских работ в соответствии с условиями договора от 01.05.2010 N 125-1-2010 и дополнительных соглашений к нему не оспаривался.
Довод заявителя о том, что истцом при расчете задолженности не учтены денежные средства, выплаченные заказчиком в качестве авансовых платежей на основании поименованных в судебных актах платежных поручений, был предметом исследования арбитражного суда, получил надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонен как не соответствующий материалам дела и требованиям действующего законодательства.
В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство. Исполнение денежного обязательства осуществляется по общему правилу платежным поручением.
В соответствии со статьями 862, 864 ГК РФ, Положением о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденным Банком России 19.06.2012 N 383-П, оплата платежными поручениями производится с указанием назначения платежа, которое определяется самим плательщиком.
Таким образом, указание в платежном поручении назначения платежа служит цели идентификации перечисленных денежных средств для получателя платежа, а в случае наличия ошибок или в других случаях стороны сделки (плательщик и получатель денежных средств) вправе путем взаимного волеизъявления изменить назначение соответствующих денежных средств.
При этом действующим законодательством не предусмотрен порядок изменения назначения совершенного платежа и срок, в течение которого он может быть изменен, а также не установлена возможность произвольного изменения плательщиком назначения уже произведенного им платежа в зависимости от каких-либо обстоятельств.
В случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения (п.1 ст. 319.1 ГК РФ).
Таким образом, из системного анализа указанных положений следует, что изменение назначения платежа должно быть осуществлено в разумный срок после осуществления платежа. Одностороннее изменение плательщиком назначения зачисленного платежа без письменного согласия получателя не допускается.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что договор от 01.05.2010 N 125-1-2010 заключен для выполнения работ по разработке технической документации по техническому перевооружению существующих литейных мощностей ЛЦ N 3. При заключении договора стороны определили объем и содержание работ, подлежащих выполнению, этапы их производства, на каждом из которых выполнению подлежала обособленная часть работ.
В связи с необходимостью выполнения дополнительного объема работ, сторонами были заключены дополнительные соглашения к спорному договору, каждое из которых имело четкое указание на виды и объемы работ, подлежащие выполнению, их стоимость, а именно: дополнительные соглашения от 25.11.2010 N 1 на выполнение работ по применению агрегата ковш-печь и разработке заливочного шиберного ковша; от 05.07.2011 N 2 на изготовление и поставку стержневых ящиков; от 15.07.2011 N 4 на выполнение работ по разработке САПР "Точная отливка"; от 20.07.2011 N 5 на выполнение работ по разработке технической и конструкторской документации по участку подачи песка с силосного склада в ЛЦ N 3; от 25.08.2011 N 6 на поставку и промышленные испытания пилотной литейной оснастки; от 22.12.2011 N 7 на разработку рабочей конструкторской и сметной документации по смесеприготовительному, формовочному и плавильному участку.
Сдача-приемка выполненных работ осуществлялась сторонами по отдельным актам приемки по каждому из дополнительных соглашений.
При этом заказчик, производя оплату, в платежных поручениях в назначении платежа также указывал конкретный акт (счет) и дополнительное соглашение, в счет исполнения обязательств по которому перечислялись денежные средства.
Оценив указанные доказательства, суд пришел к выводу, что произведенные ответчиком платежи носили целевой характер, были предназначены для оплаты конкретных актов и работ, выполненных в рамках соответствующих дополнительных соглашений.
Раздельный учет перечисленных денежных средств по дополнительным соглашениям также отражен в актах сверки по договору, к которым приложены справки, раскрывающие состояние расчетов как в целом по договору, так и в отдельности по каждому дополнительному соглашению.
Учитывая изложенное, довод заявителя о том, что конкретные платежи по указанным платежным поручениям должны быть отнесены на погашение задолженности по спорным актам, правомерно не принят судом, как основанный на ошибочном толковании условий договора, поскольку согласованный сторонами порядок расчета (п. 9 ст. 2 договора) не предусматривает право истца произвольно и в одностороннем порядке засчитывать платежи с указанием их назначения по определенному дополнительному соглашению в счет платежей по иному дополнительному соглашению.
Кроме того, условия договора сторон (ст. 2) также не предусматривают возможность зачета перечисленных авансовых платежей по конкретному этапу (участку) работ в счет оплаты за уже выполненные работы по другим этапам.
Пунктами 2, 9 статьи 2 договора N 125-1-2010 установлена обязанность заказчика поэтапно перечислять исполнителю авансовые платежи в размере от 30% до 60% стоимости этапов, которые в дальнейшем засчитывались в счет оплаты выполненных работ по этому этапу с уменьшением окончательной оплаты стоимости этапа на сумму этих авансовых средств.
При указанных обстоятельствах, исходя из буквального толкования условий спорного договора, согласованных сторонами путем свободного волеизъявления, суд обоснованно признал правомерными действия исполнителя, засчитывающего поступившие от заказчика платежи в качестве оплаты по конкретному акту выполненных работ или дополнительному соглашению при наличии в платежном документе соответствующего назначения платежа, а в случае отсутствия назначения платежа - в счет оплаты задолженности, образовавшейся за более ранние периоды.
Факты выполнения истцом работ в рамках конкретных дополнительных соглашений от 25.11.2010 N 1, от 15.07.2011 N 4, от 20.07.2011 N 5, от 25.08.2011 N 6, от 22.12.2011 N 7, от 05.04.2013 N 21 подтверждаются имеющимися в деле актами сдачи-приемки выполненных работ, подписанными заказчиком, двусторонними протоколами рассмотрения результатов инжиниринго-технологических работ АО "Литаформ" по разработке и внедрению технологии и освоению производства крупных отливой в ЛЦ-3 БСЗ, иной технической документацией (технические отчеты, аннотации), принятой заказчиком (т. 3 л.д. 19-173, т. 4 л.д. 49-150, т. 5 л.д. 1-56).
Довод заявителя о погашении взыскиваемой суммы долга путем зачета встречных требований сторон на основании письма АО "ПО "Бежицкая сталь" от 14.03.2017 N 0104/56 о проведении зачета в одностороннем порядке на ранее перечисленную исполнителю сумму аванса, также был предметом рассмотрения суда, получил надлежащую оценку и правомерно отклонен, поскольку на дату уведомления о зачете договор сторон от 01.05.2010 N 125-1-2010 являлся действующим, не был расторгнут, выполнение работ в рамках этого договора истцом продолжалось, в связи с чем у АО "ПО "Бежицкая сталь" отсутствовало правовое основание для предъявления к АО "Литаформ" требования о возврате неотработанного аванса.
Кроме того, в деле имеется письмо АО "Литаформ" от 28.03.2017 N 42, направленное в адрес ответчика, в котором истец, возражая относительно проведения зачета на основании письма заказчика от 14.03.2017, указал, что задолженность АО "Литаформ" перед АО "ПО "Бежицкая сталь" в сумме 16 580 456 руб. 48 коп. является авансом, выплаченным исполнителю для выполнения работ по договору N 125-1-2010. При этом работы еще не завершены, в связи с чем аванс будет учтен исполнителем при выставлении счета на оплату выполненной работы по итогам ее окончательного завершения (т. 4 л.д. 32).
Кроме того, из представленной в материалы дела переписки усматривается, что после направлению истцу письма от 14.03.2017 N 0104/56 АО "ПО "Бежицкая сталь" неоднократно уведомляло АО "Литаформ" о намерении на продолжение выполнения работ по договору N 125-1-10, что подтверждается письмами заказчика от 18.08.2017 N 01/3661, от 15.08.2019 N 01/4818, от 18.10.2019 N 01-6319.
При этом фактическое продолжение выполнения истцом работ в рамках спорного договора в течение 2017-2018 годов (после получения исполнителем письма заказчика от 14.03.2017) подтверждено представленными в материалы дела документальными доказательствами (в том числе дополнительными соглашениями сторон, актами приемки выполненных работ, от подписания которых заказчик в установленном порядке не отказывался), и ответчиком документально не опровергнуто.
Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая, что предусмотренные договором и дополнительными соглашениями к нему работы выполнены исполнителем и приняты заказчиком без замечаний на основании двусторонних актов приемки, факт выполнения работ заказчиком не опровергнут, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу АО "Литаформ" задолженности за фактически выполненные работы в указанном размере.
В соответствии с положениями главы 25 Гражданского кодекса РФ взыскание неустойки является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.
Согласно статье 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Ответственность заказчика за нарушение сроков оплаты работ, предусмотренных договором, установлена п. 10 ст. 2 договора (с учетом протокола урегулирования разногласий).
Установив факт несвоевременного выполнения заказчиком своих обязательств по оплате выполненных АО "Литаформ" работ, суд указал на наличие достаточных правовых оснований для привлечения АО "ПО "Бежицкая сталь" к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания пени в указанном размере.
Расчет неустойки проверен судом и признан арифметически верным.
Расчет неустойки по существу ответчиком не оспорен, контррасчет подлежащей взысканию суммы санкции также не представлен.
Соответствующих ходатайств о снижении размера неустойки в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательств в порядке ст. 333 ГК РФ АО "ПО "Бежицкая сталь" не заявляло.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.02.2010 N 306-О-О, по установленному АПК РФ правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения ч. 1 ст. 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных ст. 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу N А09-2583/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
М.В.Шильненкова
Судьи
С.Г.Егорова
А.П.Морозов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
