Дата принятия: 17 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1321/2021, А84-2348/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2021 года Дело N А84-2348/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 17.05.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в заседании
от истца:
Житкова Александра Петровича
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Энергоснабмонтаж"
от третьего лица:
Ваниной Светланы Анатольевны
Южаниновой Надежды Владимировны
Шульгиной А.Н.
Серокуровой У.В.
Смирнова В.И.
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Житкова Александра Петровича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А84-2348/2020,
УСТАНОВИЛ:
Житков Александр Петрович (далее- истец, Жидков А.П., заявитель) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоснабмонтаж" (далее - ООО "Энергоснабмонтаж", ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Крымновострой" (далее- ООО СК "Крымновострой").
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечены Ванина Светлана Анатольевна, Южанинова Надежда Владимировна.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 04.09.2020 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает что судом апелляционной инстанции неверно дана оценка поведению ответчика, считает, что материалами дела подтверждено грубое нарушение ответчиком обязанности участника общества, которое приводит к невозможности осуществлять обществом свою деятельность.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участником ООО СК "Крымновострой" является ООО "Энергоснабмонтаж" с долей в размере 30% уставного капитала, остальными участниками являются: Житков А.П. (15%), Ванина С.А. (10%), Южанинова Н.В. (45%).
Житков А.П. указал, что в течение 2019 года участники общества неоднократно созывали собрание участников общества, в том числе по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания, а именно: о принятии решения об источниках финансирования с целью исполнения обязательств по Договору N 341 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, об определении основных направлений деятельности, принятия решения о ликвидации Общества, однако на общих собраниях Общества 18.03.2019, 19.04.2019, 20.05.2019 решения не были приняты, а ответчик не явившись 19.08.2019 на общее собрание общества, на внеочередные собрания участников общества (22.11.2019, 30.12.2019) препятствует деятельности общества, действует вопреки интересам общества, тем самым причиняет обществу вред, Жидков А.П.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.
Пунктом 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14).
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
Исследовав представленные истцом доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что на собраниях общества 18.03.2019, 19.04.2019, 20.05.2019 имелась 100% явка участников общества, а о месте и времени проведения внеочередных общих собраний участников ООО "Крымновострой", проведенных 19.08.2019, 22.11.2019 и 30.12.2019 ООО "Энергоснабмонтаж", не было надлежаще извещено.
Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании указанного суд сделал верный вывод, что Житков А.П. не обосновал, в чем именно состоят нарушения ответчиком Устава общества, каково бездействие ответчика, его препятствие деятельности общества, а также действия вопреки интересам общества, причинение обществу вреда, при условии фактического представления интересов ООО "Энергоснабмонтаж" Житковым А.П. по доверенности, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению.
Исходя из обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции верно установил, что истец не представил доказательств систематического уклонения ответчика от участия в собраниях общества, что повлекло существенное затруднение деятельности общества или сделало ее невозможной.
Также суд верно отметил, что ООО "Энергоснабмонтаж" находится в состоянии банкротства, и в период с 22.07.2020 по 31.08.2020, как пояснил конкурсный управляющий, единоличный исполнительный орган общества отсутствовал. Обратного в материалы дела не представлено.
Апелляционный суд также обоснованно отметил, что довод истца об отсутствии решения конкурсного управляющего о реализации доли в Обществе, противоречит требованиям порядка реализации имущества, установленного статьёй 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А84-2348/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
У.В. Серокурова
В.И. Смирнов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
