Дата принятия: 31 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-1316/2021, А09-3785/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2021 года Дело N А09-3785/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Развитие"
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Скорая экологическая помощь"
от третьего лица:
общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс"
Шульгиной А.Н.
Нарусова М.М.
Серокуровой У.В.
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Бодякин А.Ю. (дов. от 11.01.2021, уд.адвоката);
представитель Горбачёв А.Ю. (дов. от 11.01.2021, уд.адвоката);
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скорая экологическая помощь" на решение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2020 (с учетом определения об исправлении описки от 21.08.2020) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А09-3785/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - ООО "Развитие", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Скорая экологическая помощь" (далее - ООО "СЭП", ответчик, заявитель) о взыскании 9 120 805 руб. 70 коп., в том числе 7 285 000 руб. в возмещение стоимости некачественного товара, 728 500 руб. штрафа и 1 107 305 руб. 70 коп. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и отказа от части исковых требований в виде признания расторгнутыми договоров от 06.08.2018 NN 61387, 61585).
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (далее - ООО ЛК "Сименс Финанс").
Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2020 (с учетом определения об исправлении описки от 21.08.2020), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, иск удовлетворен.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное применение судами норм материального права, считает, что в деле отсутствуют доказательства того, что оборудование находится в неисправном состоянии. существенных нарушений условий договора ответчиком не допущено.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.07.2018 между ООО ЛК "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Развитие" (лизингополучатель) заключено два договора финансовой аренды N 61585-ФЛ/ЕК-18 и N 61387-ФЛ/ЕК-18, по условиям которых лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество (установку для переработки и утилизации замазученных грунтов УЗГ-1М; бункер УЗГ-1М и генератор АД 24-Т400) и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель - принять предмет лизинга и выплачивать платежи в размерах и порядке, установленных Правилами и договором.
Во исполнение указанных договоров финансовой аренды впоследствии между ООО "СЭП" (продавец), ООО ЛК "Сименс Финанс" (покупатель) и ООО "Развитие (лизингополучатель) заключены договоры купли-продажи от 06.08.2018 N 61585 и N 61387, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель - принять его и уплатить за него сумму, установленную договором. Пункт 1.2 договора содержит отметку о том, что оборудование приобретается для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю.
Пунктами 4.1 договоров купли-продажи срок поставки товара установлен до 17.08.2018.
Оборудование было передано покупателю по актам от 20.08.2018 без взаимных претензий и без ссылки на наличие недостатков.
Согласно пункту 4.6 договоров купли-продажи продавец в течение 10 дней с даты получения уведомления лизингополучателя о готовности к началу оказания услуг обязан осуществить техническое обучение персонала работе на технике, включая демонстрацию ее в работе.
Пуско-наладочные работы фактически осуществлены не были, о чем составлены акты с участием представителей продавца и лизингополучателя. По обращениям лизингополучателя представители продавца неоднократно пытались устранить выявленные недостатки в работе оборудования и запустить его в эксплуатацию, однако в конечном итоге оборудование оказалось неработоспособным.
ООО "Развитие" 22.10.2018 направило в адрес ООО "СЭП" письмо N 81020122, в котором известило о существенном нарушении условий договора N 61585, просило устранить недостатки переданного имущества в срок до 16.11.2018.
Продавцу 02.11.2018 было направлено письмо N 81021120/2 аналогичного содержания с просьбой до 01.12.2018 устранить недостатки оборудования в рамках договора N 61387.
Требования лизингополучателя оставлены продавцом без удовлетворения.
ООО "Развитие" 30.11.2018 направило в адрес ООО "СЭП" уведомления об одностороннем отказе от договоров купли-продажи, в которых просило возвратить уплаченную за товар сумму, уплатить установленный договорами штраф за существенное нарушение условий, явившееся основанием для расторжения договоров, а также возместить убытки.
Полагая, что товар в рамках договоров купли-продажи передан лизингополучателю по количеству, комплектности и качеству, соответствующим требованиям договоров и параметрам, изложенным в спецификациях и эксплуатационной документации, ООО "СЭП" претензии ООО "Развитие" отклонило, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 4, пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи.
Лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.
Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар суммы либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (часть 2 названной статьи).
Согласно пункту 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности, в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.
Из материалов дела усматривается, что договоры купли-продажи заключались между продавцом, покупателем и лизингополучателем. Таким образом, суды верно указали, что продавец по договорам купли-продажи был уведомлен о том, что оборудование приобретается для его дальнейшей передачи в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю по договорам лизинга.
Из изложенного выше следует, что в случае передачи продавцом товара ненадлежащего качества Гражданский кодекс Российской Федерации предоставляет покупателю право одностороннего отказа от договора купли-продажи.
В п. 1 ст. 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
Пунктом 2 ст. 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.
Таким образом, в соответствии с нормами ст. 476 ГК РФ в рамках данного спора покупатель должен доказать существенность недостатков, возникших до передачи товара, а продавец- подтвердить факт возникновения недостатков уже после передачи товара покупателю и наступление событий, оговоренных в пункте 2 статьи 476 Кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Пунктами 6.4 спорных договоров купли-продажи стороны предусмотрели, что существенными нарушениями условий договора продавцом считается поставка товара ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены продавцом в срок, установленный в пункте 6.2 (тридцать дней с момента получения требования об их устранении).
Ответчиком не оспаривается что истец неоднократно направлял ему требования об устранении недостатков, однако по настоящее время оборудование, являющееся предметом договоров купли-продажи, находится в нерабочем состоянии, однако полагал, что причинами неработоспособного состояния оборудования явились недостатки, связанные с нарушением эксплуатационных правил.
Согласно экспертному заключению N 1075/2 дизельный генератор находится в нерабочем состоянии из-за неисправности топливоподкачивающего насоса (имеется течь топлива, подсос воздуха). Установка УЗГ-1М не выходит на заявленные рабочие параметры в соответствии с руководством по эксплуатации и не соответствует заявленным техническим характеристикам. При этом дизельный генератор имеет два типа неисправностей - производственный и эксплуатационный, а характер дефектов установки - исключительно производственный.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении дополнительной технической экспертизы, руководствуясь положениями ст. 41, 268 АПК РФ, сделал правомерный вывод о том, что заявленное ответчиком ходатайство направлено на получение дополнительных (новых) доказательств по делу, невозможность получения которых в виде заявления ходатайства о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы с постановкой перед экспертом конкретных вопросов в суде первой инстанции не обосновал.
Поскольку факт передачи лизингополучателю товара с существенным нарушением условий договоров купли-продажи по качеству и факт неустранения недостатков товара в установленный договорами тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 475 ГК РФ, пункты 6.4 договоров купли-продажи от 06.08.2018 NN 61387, 61585) подтверждены материалами дела, суды верно отметили, что лизингополучатель, в соответствии с условиями пунктов 7.2 договоров купли-продажи, воспользовался правом на односторонний отказ от договоров при наличии письменного согласия на такой отказ лизингодателя - ООО ЛК "Сименс Финанс".
Согласно пунктам 7.3 договоров купли-продажи, если иное не будет установлено соглашением сторон, в случае расторжения договора продавец, допустивший существенное нарушение условий договора, обязан возвратить на расчетный счет покупателя денежные средства, полученные по договору.
Доказательств, подтверждающих уплату ответчиком указанной задолженности полностью или в какой-либо части не представлено, в связи с чем, суды обосновано взыскали с ответчика 7 285 000 руб. сумму основного долга.
Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.
В качестве меры обеспечения исполнения обязательств по договору в пункте 6.4 договоров стороны согласовали ответственность продавца в виде уплаты штрафа в размере 10% от суммы договора в случае существенного нарушения продавцом условий договора, если это явилось основанием для его расторжения.
На основании указанного пункта договоров истцом начислен и заявлен ко взысканию с ответчика штраф в общей сумме 728 500 руб., составляющий 10% от цены договоров. Расчет штрафа проверен судами и обоснованно признан правильным. О снижении штрафа по правилам статьи 333 ГК РФ не заявлено. С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований о взыскании с ответчика в пользу истца штрафа в размере 728 500 руб.
В абзаце первом пункта 1 и пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).
По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
Истцом заявлено, что его убытки, возникшие в связи с допущенным ответчиком нарушением обязательств, составляют 1 835 805 руб. 70 коп., в том числе 260 000 руб., 221 172 руб. 60 коп. и 293 741 руб. 01 коп. - расходы, связанные с доставкой оборудования, 308 892 руб. 18 коп. - расходы по доставке отдельных частей оборудования и работников ООО "Развитие" и ООО "СЭП" для пусконаладочных работ к месту дислокации приобретенного оборудования, 752 000 руб. - расходы по перевозке приобретенного оборудования.
Указанные расходы истца подтверждены материалами дела, в том числе договорами с перевозчиками и лицами, оказывающими соответствующие услуги, а также платежными поручениями.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, факт несения истцом расходов, связанных с доставкой товара ненадлежащего качества, в отсутствие доказательств того, что несоответствие качества товара установленным правилам возникло вследствие обстоятельств, которые продавец не мог предотвратить и устранение которых от него не зависело, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для возмещения ответчиком понесенных истцом убытков, с учетом доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для применения указанной меры ответственности.
Размер убытков, заявленных ко взысканию в сумме 1 107 305 руб. 70 коп., правомерно определен истцом за минусом суммы штрафа с учетом норм пункта 1 статьи 394 ГК РФ. Расчет убытков ответчиком не оспорен, доводов относительно ошибочности расчета не приведено.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в размере 1 107 305 руб. 70 коп.
Суд апелляционной инстанции верно указал, что возражения ответчика относительно того, что из документов, представленных истцом в обоснование понесенных убытков невозможно прямо установить действительность поставки груза и его идентификацию, подлежат отклонению, поскольку носят декларативный характер, не подтверждены каким-либо опровергающими доказательствами, контррасчетами.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, правомерно удовлетворили заявленные исковые требования в полном объеме.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.
Также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2020 (с учетом определения об исправлении описки от 21.08.2020) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А09-3785/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
