Дата принятия: 12 апреля 2021г.
Номер документа: Ф10-1288/2021, А83-6468/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2021 года Дело N А83-6468/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 12.04.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью
"Керченский дом моряков"
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Нерея-Керчь"
Шульгиной А.Н.
Нарусова М.М.
Серокуровой У.В.
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Керченский дом моряков" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.08.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А83-6468/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Керченский дом моряков" (далее - истец, ООО "КДМ", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нерея-Керчь" (далее - ответчик, ООО "Нерея-Керчь"), согласно которому просит признать договор аренды здания от 28.09.2015 N 2809/15 недействительным и применить последствия недействительности сделки (с учетом заявления об изменении (дополнении) оснований иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В обоснование жалобы заявитель указал на не привлечение к участию в деле третьих лиц; имелись основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статей 168, 174 ГК РФ; считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, истец является собственником нежилого здания (гостиница "Межрейсовый дом отдыха моряков") площадью 5078, 50 кв. м, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Керчь, ул. Марата, дом 9, что подтверждается регистрационной записью в Едином государственном реестре недвижимости от 12.12.2014.
28.09.2018 между ООО "КДМ" (Арендодатель) и ООО "НереяКерчь" (Арендатор) заключен договор аренды здания N 2809/15 (далее - Договор), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное платное пользование указанное здание гостиницы, по акту приема-передачи, общей площадью 5078, 50 кв. м.
Указанный договор со стороны Арендодателя подписан директором обособленного подразделения ООО "Керченский дом моряков" Чугуй Е.П., действующей на основании доверенности б/н от 21.10.2014.
Срок действия договора установлен с 28 сентября 2015 года по 25 сентября 2025.года (пункт 10.1 Договора).
Пунктом 3.1 Договора установлено, что арендная плата определяется сторонами в протоколе согласования договорной цены (Приложение N 1 к Договору), который является неотъемлемой его частью.
В Приложении N 1 "Протокол согласования договорной цены" установлена цена арендной платы за период с 28.09.2015 по 31.08.2016 в размере 73 016, 00 рубля в месяц.
Здание передано ответчику в аренду по акту приема-передачи имущества от 28.09.2015.
Впоследствии протокол согласования договорной цены неоднократно уточнялся дополнительными соглашениями, последняя редакция протокола согласования договорной цены изложена в дополнительном соглашении от 01.09.2018 (Приложение N 10 к Договору), в соответствии с которым арендная плата в месяц установлена в размере 88 873, 75 руб. в период с 01.09.2018 по 28.09.2025.
Считая, что договор заключен представителем в ущерб его интересам (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), а также неуполномоченным лицом (статья 168 ГК РФ), ООО "Керченский дом моряков" обратилось с заявленными исковыми требованиями в суд.
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст.10 ГК РФ).
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ.
Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
Таким образом, оспариваемый договор отвечает признакам оспоримой сделки.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец представил пояснения по сроку исковой давности, согласно которым он утверждает, что узнал о заключении спорного договора 25.10.2019, когда ему были переданы по акту приемки- передачи документы, в том числе договор аренды от 28.09.2015 N 2809/15 с указанием о проведении его государственной регистрации 05.10.2018.
На основании указанного апелляционный суд правомерно не принял доводы истца о том, когда он узнал об оспариваемой сделке, поскольку они не заявлялись в суде первой инстанции и не были предметом исследования.
Вышеуказанная норма, устанавливающая срок исковой давности по оспоримым сделкам и наделяющая суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 600-О-О, от 25 сентября 2014 года N 2261-О и др.).
Из изложенного следует, что суд вправе выбрать момент начала срока, исходя из обстоятельств конкретного дела.
Так, истец в исковом заявлении указывает на то, что о передачи здания в аренду на основании оспариваемого договора ему стало известно в сентябре 2018 года из сведений, опубликованных в Едином государственном реестре недвижимости, следовательно, годичный срок на подачу иска об оспаривании договора аренды истек не позднее 01.10.2019.
Как верно отметили суды, предполагается, что хозяйствующий субъект, действуя разумно и осмотрительно, предоставив полномочия в 2014 году определенному лицу на совершение действий по сдаче имущества в аренду, не лишен был возможности и должен был контролировать судьбу принадлежащей ему вещи, осведомляясь об этом у уполномоченных лиц либо путем обращения к публичным сведениям (ЕГРН) о совершаемых с имуществом сделках, чего не делал истец на протяжении 4-х лет.
Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
На основании изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, сделав верный вывод о пропуске срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
К тому же судами дана оценка полномочиям Чугуй Е.П. на заключение оспариваемомго договора от имени общества истца, и как усматривается из Договора, он заключен от имени ООО "КДМ" как директором обособленного подразделения в г. Керчь, действующей на основании доверенности б/н от 21.10.2014.
Из представленной в материалы дела ответчиком копии доверенности, на которую имеется ссылка в договоре, следует, что указанная доверенность удостоверена частным нотариусом Днепропетровского городского нотариального округа Камеко В.В. Выдана доверенность директором общества Волошиным И.А.
Среди полномочий, которыми наделяется Чугуй Е.П., указано полномочие на ведение хозяйственной деятельности на территории Республики Крым Российской Федерации от имени истца, сдачу в аренду (наем), субаренду (поднайм) имущества ООО "КДМ".
Эти полномочия до истечения 21.10.2017 срока доверенности были продлены исполняющим обязанности директора ООО "КДМ" Брова С.Н., являющимся также одним из учредителей истца, посредством выдачи 19.09.2017 новой доверенности, удостоверенной частным нотариусом Днепровского городского нотариального округа Камеко В.В.
Поскольку доверенностью от 19.09.2017 Чугуй Е.П., как и доверенностью от 21.10.2014, наделяется полномочиями на сдачу в аренду имущества общества как директор обособленного подразделения общества в г. Керчь, суды верно исходили из осведомленности одного из участников общества, владеющего 45% уставного капитала общества, о наделении Чугуй Е.П. полномочиями директора обособленного подразделения общества, а поскольку Брова С.Н. при этом исполнял обязанности директора общества, следовательно, истец, выдавая 19.09.2017 доверенность, подтвердил полномочия Чугуй Е.П.
С учетом того, что материалами дела подтверждены полномочия Чугуй Е.П. на заключение оспариваемого договора нотариально удостоверенной доверенностью, выданной директором ООО "КМД", достоверность которой не оспаривалась истцом в суде первой инстанции, судами верно указано, что установление обстоятельств подписания протокола общего собрания участников общества, на котором было принято решение о создании обособленного подразделения на территории Республики Крым, как и обстоятельств постановки на учет такого подразделения, не имеют правового значения.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о не привлечении судами к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества- Волошина И.А. и Бровы С.Н. на основании следующего.
Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Привлечение или непривлечение к участию в деле третьего лица является правом суда, при этом суд при рассмотрении данного вопроса исходит из конкретных обстоятельств дела.
При этом непривлечение того или иного лица к участию в деле даже в том случае, если судебный акт может повлиять на права и обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора, не является основанием для автоматической отмены вынесенных по делу судебных актов по безусловным основаниям, поскольку основанием для такой отмены является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ).
Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им непосредственно устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.
В данном случае из обжалуемых судебных актов не следует никаких выводов о возложении какой-либо обязанности на лиц, не привлеченных к участию в деле, в данном случае Волошина И.А. и Брова С.Н., а также не сделано каких-либо выводов в отношении прав данных лиц.
К тому же из условий заключенного договора аренды не следует, что он заключен в отношении каких-либо прав или обязанностей иных лиц, а Волошин И.А. и Бровы С.Н. не являются сторонами указанной сделки.
Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы относительно принятия судебных актов о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является не обоснованным.
Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.08.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А83-6468/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
