Дата принятия: 24 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-122/2021, А35-363/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2021 года Дело N А35-363/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Смотровой Н.Н.
Еремичевой Н.В.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
Редькина Л.В. - представитель по дов. от 06.11.2020;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ООО "Лотос ТЕХ" на определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А35-363/2018,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО Торговый Дом "Красная поляна" (ОГРН 111463000261, ИНН 4633024655) индивидуальный предприниматель Золотухин Александр Сергеевич 13.08.2020 обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением, в котором просил признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 43 731 560 руб. 12 коп.
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2020 (судья В.В.Минеев) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ИП Золотухина А.С. в размере 13 400 000 руб. - основной долг, 10 139 210, 96 руб. - проценты за кредит, кроме того 9 695 539,72 руб. - пени учтены в реестре отдельно. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 (судьи: И.Г.Седунова, Т.Б.Потапова, Г.В.Владимирова) определение суда первой инстанции от 29.12.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Лотос ТЕХ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
Заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 15 643 671, 24 руб. (13 400 000 руб. - основной долг, 1 343 671,24 руб. - проценты по состоянию на 30.11.2015, 900 000 руб. - пени), полагая, что судами неверно применена формула подсчета задолженности по кредиту. Указывает на то, что судами не дано никакой оценки заявлению об истребовании документов, в том числе у банка, уступившего права требования ИП Золотухину А.С.
В судебном заседании представитель ООО "Лотос ТЕХ" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Лотос ТЕХ", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.11.2013 между ОАО КБ "МАСТ-Банк" и ООО Торговый дом "Красная поляна" были заключены кредитные договора N 75/13 и N 76/13, по условиям которых кредитор принял на себя обязательство по предоставлению заемщику кредитов в размере 40 000 000 руб. и 20 000 000 руб. соответственно в порядке и на условиях, предусмотренных кредитными договорами, а заемщик обязался возвратить предоставленный кредит в срок до 27.11.2015.
Пунктами 2.4 договоров установлена процентная ставка за пользование кредитом.
Кредитор обязательства по Кредитному договору исполнил в полном объеме.
В свою очередь, ООО ТД "Красная поляна" обязательства по возврату кредитных средств не исполнило, в связи с чем, кредитор обратился с иском в Ленинский районный суд г. Курска.
Решением Ленинского районного суда г. Курска от 19.10.2017 по делу N 2-1090/8-2017 с ООО "Торговый дом "Красная поляна" в пользу ОАО Коммерческого Банка "МАСТ-Банк" взыскана задолженность по кредитному договору N 75/13 от 29.11.2013 в сумме 15 643 671 руб. 24 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб., задолженность по кредитному договору N 76/13 от 29.11.2013 в сумме 7010 904 руб. 12 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб. Кроме того, суд обратил взыскание на имущество, заложенное ООО магазин "Куряночка" в обеспечение кредитных обязательств ответчика.
Указанное решение вступило в законную силу.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2015 по делу N А40-120993/2015 Коммерческий банк "МАСТ-Банк" (ОАО) признан несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов".
В соответствии с протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника Коммерческий банк "МАСТ-Банк" (ОАО) N РАД-202756 от 10.04.2020 ИП Золотухин А.С. признан победителем по лоту N 6 - права требования к ООО ТД "Красная поляна", ООО ТС "Красная поляна" по кредитным договорам N 75/13 от 29.11.2013, N 76/13 от 29.11.2013, к ООО Магазин "Куряночка", предоставившему в залог в обеспечение обязательств коммерческую недвижимость, залоговой стоимость 38 352 066 руб. 00 коп., подтвержденные решением Ленинского районного суда г.Курска от 19.10.2017 по делу N 2-1090/2017 с ценой предложения 18 513 220 руб.
21.04.2020 между КБ "МАСТ-Банк" (ОАО) в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ИП Золотухиным А.С. по результатам торгов заключен договор N 2020-2284/85 уступки названных прав требования (цессии).
21.05.2020 ИП Золотухин А.С. платежным поручением N 51 оплатил стоимость уступки в размере 16 681 003 руб. 94 коп. за вычетом задатка, уплаченного ранее платежным поручением N 31 от 09.04.2020, ввиду чего, с 21.05.2020 права требования перешли к ИП Золотухину А.С. в порядке универсального правопреемства.
Определением Ленинского районного суда г. Курска от 30.09.2020 по делу N 2-1090/8-201 произведено процессуальное правопреемство, заменен взыскатель ОАО КБ "МАСТ-Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на ИП Золотухина А.С. в рамках гражданского дела N 2-1090/8-2017 по иску ОАО КБ "МАСТ-Банк" к ООО ТС "Красная поляна", ООО ТД "Красная поляна", Четвериковой Р.В., ООО магазин "Куряночка" о взыскании задолженности по кредитным договорам и встречному иску Четвериковой Р.В. к ОАО "МАСТ-Банк" о признании договоров поручительства незаключенными, в той части, в которой решение Ленинского районного суда г. Курска от 19.10.2017 не исполнено.
Решением арбитражного суда от 07.08.2020 ООО Торговый Дом "Красная поляна" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горбатенко Евгений Викторович.
Ссылаясь на названные обстоятельства ИП Золотухин А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьёй 382 ГК РФ, статьей 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, в соответствии со статьей 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 21.04.2020 между КБ "МАСТ-Банк" (ОАО) в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" (цедент) и ИП Золотухиным А.С. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2020-2284/85, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (права) требования задолженности по кредитным договорам N 75/13 и N 76/13 от 29.11.2013, в том числе взысканной решением Ленинского районного суда г.Курска от 19.10.2017 по делу N 2-1090/8-2017.
Получив возникшее в результате заключенного договора цессии от 21.04.2020 N 2020-2284/85 право требования, ИП Золотухин А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Судами установлено, что представленный в материалы обособленного спора договор цессии соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, доказательств, свидетельствующих о том, что указанный договор признан недействительным, равно как и доказательства обращения с таким иском в суд, в материалы обособленного спора не представлено, таким образом, к Золотухину А.С. перешли все права требования по вышеназванным кредитным договорам.
В абзаце 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.
Поскольку в настоящем случае факт наличия и размер задолженности установлен решением Ленинского районного суда г.Курска от 19.10.2017 по делу N 2-1090/8-2017 и доказательств полного либо частичного исполнения судебного акта не имеется, арбитражный суд обоснованно признал подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Торговый Дом "Красная поляна" требование ИП Золотухина А.С. в размере, установленном названным решением.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанным выводом соответствующим положениям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г.Курска от 19.10.2017 по делу N 2-1090/8-2017, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.
В связи с этим доводы жалобы о том, что арбитражный суд уклонился от истребования дополнительных доказательств и исследования объема требований, уступленных ИП Золотухину А.С., подлежат отклонению, как необоснованные.
Кроме того, помимо суммы задолженности, взысканной вышеназванным решением суда, ИП Золотухин А.С. просил включить в реестр требований кредиторов проценты и пени, начисленные им за период с 01.12.2015 по 06.08.2020.
Так, согласно представленному в материалы дела расчету процентов, их размер составил: 14 043 944 руб. 44 коп. по формуле: 22% годовых, 13 400 000 руб. основной долг, 1715 дней (с 03.12.2015 по 06.08.2020, 360 и 30 дней для расчета) - 13 400 000/100*22/360*1715. Размер пени рассчитан по следующей формуле: 1715 дней (с 01.12.2015 по 06.08.2020, 360 и 30 дней для расчета), ставка пени 0, 3% в день, 13 400 000 руб. основной долг - 13 400 000/100*0,3*1715 = 68 943 000 руб.
Вместе с тем, ИП Золотухин А.С. просил уменьшить размер заявленной им неустойки до размера процентов на остаток основного долга по кредитному договору за указанный период, то есть до 14 043 944 руб. 44 коп.
ООО "Лотос ТЕХ" возражало по существу заявленных требований в части процентов и пени, рассчитанных ИП Золотухиным А.С. за период с 01.01.2016 по 01.01.2019, ссылаясь на пропуск заявителем срока исковой давности.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.
С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку обязательство по оплате повременной неустойки (процентов) как любого периодического платежа возникает по истечении каждого нового периода, с которым закон или договор связывают ее начисление, то общая сумма повременной неустойки (процентов) представляет собой совокупность множества самостоятельных обязательств по оплате неустойки (процентов) за каждый период просрочки (час, день, месяц и пр.), каждое из которых может быть заявлено по отдельности.
Таким образом, если срок исковой давности по требованию о взыскании суммы основного долга не истек, и это требование было предъявлено в пределах срока исковой давности и удовлетворено судом, то срок исковой давности по самостоятельному требованию о включении в реестр требований кредиторов повременной неустойки (процентов) считается не истекшим в части начисления пени (процентов) за период, предшествующий дате предъявления заявления о включении в реестр такой санкции, равный сроку исковой давности для соответствующего вида обязательства, за нарушение которого пени (проценты) начислены.
В рассматриваемом случае решением суда общей юрисдикции взысканы проценты по состоянию на 30.11.2015, в связи с чем, срок исковой давности для начисления процентов, пени, неустойки начал течь с 01.12.2015. В свою очередь, кредитные договоры от 29.11.2013 в установленном порядке не расторгнуты и продолжают действовать, при том, что место кредитора в названных договорах занял ИП Золотухин А.С.
Таким образом, кредитор на основании данного кредитного договора имеет право производить начисление дополнительных требований (проценты, пени, неустойки) в период срока исковой давности.
ИП Золотухин А.С. обратился с настоящим заявлением 13.08.2020, соответственно, имеет право начислять дополнительные требования в период с 13.08.2017 по дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, то есть по 06.08.2020 (резолютивная часть решения суда).
С учетом вышеизложенного судом был произведен перерасчет задолженности по процентам за указанный период (с учетом частичного пропуска срока исковой давности) по следующей формуле: 13 400 000 руб. основной долг * 22% / 100 / 365 * 1089 дней = 8 795 539 руб. 72 коп.
Кроме того, судом произведен расчет неустойки, размер которой составил 9695 539, 72 руб.
Таким образом, фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Переоценка установленных судами фактических обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А35-363/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Н.Н.Смотрова
Н.В.Еремичева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
