Дата принятия: 10 марта 2021г.
Номер документа: Ф10-1/2021, А54-9391/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2021 года Дело N А54-9391/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ивановой М.Ю.,
Гладышевой Е.В.,
Ипатова А.Н.,
при участии в судебном заседании:
от участвующих в деле лиц
не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нейрон" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А54-9391/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский лифтостроительный завод" (далее - истец, 142214, Московская область, Серпуховский район, д. Ивановское, стр. 1, ИНН 5024090796, ОГРН 1075024008179) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нейрон" (далее - ответчик, 390023, г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 5, к. 1, пом. Н3, лит. А, ИНН 6230027840, ОГРН 1026201108471) о взыскании задолженности в сумме 3 511 106 руб. 97 коп., в том числе: по договору от 31.05.2016 N 200217-200218 - 1 942 823 руб. 92 коп., по договору от 10.06.2016 N 200219-300709 - 1 568 283 руб. 05 коп., и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 910 460 руб. 38 коп., в том числе: по договору от 31.05.2016 N 200217-200218 - 494 995 руб. 28 коп., по договору 10.06.2016 N 200219-300709 - 415 466 руб. 11 коп. (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Также ООО "Нейрон" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области со встречным исковым заявлением к ООО "СЛЗ" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.12.2017 по 12.02.2020 по договору N 300721-300722, 504430-504431 от 11.07.2016, N 504419, 601224-601225 от 11.07.2016 и N 504445-504446, 601292-601295 от 04.08.2016 в сумме 495 230 руб. 53 коп. и о зачете встречных однородных требований ООО "Нейрон" по договору N 300721-300722, 504430-504431 от 11.07.2016, N 504419, 601224-601225 от 11.07.2016 и N 504445-504446, 601292-601295 от 04.08.2016 в общей сумме 3 982 537 руб. 13 коп. с первоначальными требованиями ООО "СЛЗ" по договору поставки от 31.05.2016 N 200217-200218 и договору поставки от 10.06.2016 N 200219.300709 (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020 (судья Шишков Ю.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 (судьи Сентюрина И.Г., Грошев И.П., Егураева Н.В.), с ООО "Нейрон" в пользу ООО "СЛЗ" взыскана задолженность в размере 3 511 106 руб. 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 910 388 руб. 22 коп., в удовлетворении остальной части первоначальных требований отказано, а также с ООО "СЛЗ" в пользу ООО "Нейрон" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 495 230 руб. 53 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 683 руб., в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.
Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО "Нейрон" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью, принять новый судебный акт об удовлетворении требований встречного иска в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что с контрагентов истца денежных средств взыскано больше, чем составляет сумма текущих платежей, исходя из чего, зачет между истцом и ответчиком не приведет к нарушению очередности погашения требований кредиторов по текущим платежам, при этом из представленных истцом документов невозможно установить очередность требований кредиторов по текущим платежам и наличие денежных средств на счёте ООО "СЛЗ", кроме того, в случае отказа в удовлетворении встречного иска у ответчика возникнут признаки несостоятельности (банкротств).
Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "СЛЗ" (поставщик) и ООО "Нейрон" (покупатель) заключен договор N 200217-200218 от 31.05.2016 поставки продукции, согласно условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю лифты в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке и сроки, установленные договором. Сумма договора определяется в рублях РФ и составляет 2 460 823 руб. 92 коп.
Во исполнение условий указанного договора ООО "СЛЗ" поставил ООО "Нейрон" товар на общую сумму 2 460 823 руб. 92 коп., а ООО "Нейрон" частично оплатило поставленную ООО "СЛЗ" продукцию на сумму 518 000 руб., в связи с чем образовалась задолженность по данному договору в размере 1 942 823 руб. 92 коп.
Кроме того, между ООО "СЛЗ" (поставщик) и ООО "Нейрон" (покупатель) заключен договор N 200217-200218 от 10.06.2016 поставки продукции, в рамках которого истец поставил в адрес ООО "Нейрон" товар на сумму 1 963 283 руб. 05 коп. ООО "Нейрон" частично оплатил поставленный товар на сумму 395 000 руб., в связи с чем образовалась задолженность по данному договору в размере 1 568 283 руб. 05 коп.
Общая сумма задолженности по указанным договорам составила 3 511 106 руб. 97 коп.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 по делу N А41-9145/2016 ООО "СЛЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Проценко Павел Леонидович.
25.07.2018 конкурсный управляющий ООО "СЛЗ" направил в адрес ООО "Нейрон" досудебную претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность.
Письмом от 14.08.2018 N 386 ООО "Нейрон" сообщило, что учитывая наличие у ООО "СЛЗ" перед ООО "Нейрон" задолженности по текущим платежам в размере 3 487 306 руб. 60 коп., последний предложил произвести зачет встречных однородных требований на указанную сумму, а оставшуюся часть задолженности перечислить на счет ООО "СЛЗ".
Однако, конкурсный управляющий отказал в проведении зачета требований, при этом пояснил, что согласно представленному сводному реестру текущих платежей ООО "СЛЗ" по состоянию на 01.09.2019 имеются текущие требования первой-четвертой очереди на общую сумму 250 965 151 руб. Требования же ООО "Нейрон" относятся к пятой очереди текущих платежей и не могут погашаться до погашения текущих требований первой-четвертой очереди.
На сумму задолженности по указанным договорам истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами:
- по договору от 31.05.2016 N 200217-200218 поставки за период с 30.11.2016 по 12.02.2020 в размере 494 994 руб. 28 коп.;
- по договору от 10.06.2016 N 200219.300709 поставки за период с 24.10.2016 по 12.02.2020 в размере 415 466 руб. 11 коп.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
В свою очередь, ООО "Нейрон", обращаясь в арбитражный суд со встречным иском, ссылалось на нижеследующее.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2018 по делу N А41-12901/2018 с ООО "СЛЗ" в пользу ООО "Нейрон" взыскана задолженность в размере 3 116 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 331 071 руб. 60 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 235 руб. Указанная задолженность признана текущей.
ООО "Нейрон" 06.07.2018 обратилось к ООО "СЛЗ" с требованием о погашении вышеуказанной задолженности, однако на момент подачи встречного иска решение Арбитражного суда Московской области исполнено не было, задолженность не выплачена.
На сумму задолженности ООО "Нейрон" также начислило проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2017 по 12.02.2020 в размере 495 230 руб. 53 коп., которые просит взыскать с ответчика по встречному иску, при этом также просит суд зачесть встречные однородные требования ООО "Нейрон" по договору N 300721-300722, 504430-504431 от 11.07.2016, N 504419, 601224-601225 от 11.07.2016 и N 504445-504446, 601292-601295 от 04.08.2016 в общей сумме 3 982 537 руб. 13 коп. с первоначальными требованиями ООО "СЛЗ" по договору поставки N 200217-200218 от 31.05.2016 и договору поставки N 200219.300709 от 10.06.2016.
Ссылаясь на оставленную ООО "СЛЗ" без удовлетворения претензию и неисполнение обязательств по возврату денежных средств, ООО "Нейрон" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 410, 411, 506, 516, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения исковых требований истца по первоначальному иску и требований встречного иска.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов в обжалуемой части о наличии оснований для частичного удовлетворения требований по встречному иску соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
Как было указано выше, решением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2018 по делу N А41-12901/2018 с ООО "СЛЗ" в пользу ООО "Нейрон" взыскана задолженность в размере 3 116 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 331 071 руб. 60 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 235 руб. Указанная задолженность признана текущей.
В связи с тем, что вышеуказанное решение до настоящего времени не исполнено, ООО "Нейрон" произвело дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.12.2017 по 12.02.2020 в размере 495 230 руб. 53 коп.
В указанном решении Арбитражного суда Московской области от 23.04.2018 по делу N А41-12901/2018 период начисления процентов не обозначен, однако как следует из представленного материалы дела искового заявления проценты рассчитаны за период с 08.10.2016 по 12.12.2017.
Учитывая вышеизложенное, а также отсутствие доказательств исполнения ООО "СЛЗ" решения Арбитражного суда Московской области от 23.04.2018 по делу N А41-12901/2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности требования истца по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2017 по 12.02.2020 в размере 495 230 руб. 53 коп.
При этом, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в остальной части суды правомерно исходили из нижеследующего.
В соответствии со ст. 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Не допускается зачет требований, в том числе в случаях, предусмотренных законом или договором.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 по делу N А41-9145/2016 ООО "СЛЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Согласно п. 8 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.
Указанное ограничение направлено на защиту интересов кредиторов, в частности на недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных кредиторов по текущим платежам перед иными кредиторами за счет конкурсной массы должника. Запрет осуществления зачета, влекущий за собой нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, распространяется, в том числе, и на зачет, который производится по решению суда в порядке, предусмотренном в ч. 5 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Установив, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих возможность применения такого зачета без нарушения установленного порядка очередности удовлетворения требований кредиторов должника по текущим обязательствам, а представленные в арбитражный суд сведения о задолженности по текущим платежам, сумма которых по состоянию на 31.12.2019 составила 251 662 762 руб., подтверждают наличие у ООО "СЛЗ" текущей задолженности по заработной плате, обязательным платежам и прочее, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований ООО "Нейрон" в части проведения зачета встречных однородных требований ООО "Нейрон" по договору N 300721-300722, 504430-504431 от 11.07.2016, N 504419, 601224-601225 от 11.07.2016 г. и N 504445-504446, 601292-601295 от 04.08.2016 в общей сумме 3 982 537 руб. 13 коп. с первоначальными требованиями ООО "СЛЗ" по договору поставки от 31.05.2016 N 200217-200218 и договору поставки от 10.06.2016 N 200219.300709.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что с контрагентов истца денежных средств взыскано больше, чем составляет сумма текущих платежей, что свидетельствует о возможности погашения текущих требований в полном объеме, а из представленных истцом документов невозможно установить очередность требований кредиторов по текущим платежам и наличие денежных средств на счёте ООО "СЛЗ", отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, с учетом представленного в материалы дела сводного реестра текущих платежей ООО "СЛЗ" по состоянию на 01.09.2019, согласно которого имеются текущие требования первой-четвертой очереди на общую сумму 877 245 174 руб. 93 коп.
Также в материалах дела имеется уведомление конкурсного управляющего ООО "СЛЗ" об учете требования в составе текущих платежей процедуры банкротства от 01.10.2019, о том что требования ООО "Нейрон" учтены в составе текущих платежей в сумме 3 116 000 руб. основного долга и процентов в сумме 331 071 руб. 60 коп. и 40 235 руб. судебных расходов. До настоящего времени выплата по пятой очереди текущих платежей не производилась.
Кроме того, в материалы дела представлены первичные документы (платежные поручения, акты, исполнительные листы и пр.), сведения о задолженности по текущим платежам, сумма которых по состоянию на 31.12.2019 составила 251 662 762 руб., которые подтверждают наличие у ООО "СЛЗ" текущей задолженности по заработной плате, обязательным платежам и прочее.
Доводы ответчика о возможности погашения всех текущих требований за счет взысканной в пользу ООО "СЛЗ" дебиторской задолженности его контрагентов носят предположительный характер, поскольку сам факт принятия судебного акта о взыскании долга не свидетельствует о безусловной возможности фактического получения денежных средств. Как усматривается из информации, размещенной в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, дебиторская задолженность ООО "СЛЗ" реализуется в настоящее время на торгах, что свидетельствует о том, что конкурсный управляющий усмотрел нецелесообразность ее взыскания в ходе предусмотренных законом исполнительных процедур.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в случае отказа в удовлетворении встречного искового заявления у ответчика появятся признаки банкротства, не может быть принята во внимание судом округа, поскольку не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов. Оснований для переоценки доказательств не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.
Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А54-9391/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Ю. Иванова
Судьи
Е.В. Гладышева
А.Н. Ипатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
