Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07 апреля 2021 года №Ф10-111/2021, А35-8424/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 апреля 2021 года Дело N А35-8424/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 07.04.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Комета"
акционера ОАО "Курскхлеб" Щербининой Любови Анатольевны
от ответчика:
открытого акционерного общества "Курскхлеб"
от третьего лица:
общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Центр"
общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Фонд"
общества с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала
Шульгиной А.Н.
Нарусова М.М.
Серокуровой У.В.
Давыдовым А.Д.
представитель Пашкова В.В. (дов. от 06.10.2020;
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Щербаков А.К. (дов. от 31.03.2021);
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Чаплыгин П.А. (дов. от 21.01.2021);
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Фонд" на определение Арбитражного суда Курской области от 26.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А35-8424/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Комета" (далее - ООО "Комета", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу "Курскхлеб" (далее - ОАО "Курскхлеб", ответчик) о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Курскхлеб", оформленных протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, составленных и подписанных председателем собрания - Левантом Е.Л. и секретарем собрания Ефименко В.И., а именно:
- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год, счетов прибыли и убытков, распределения прибыли и убытков; о направлении на выплату дивидендов в размере 4 541 000 руб. 00 коп.;
- о выплате по результатам 2019 года дивидендов в размере 95 руб. на одну обыкновенную акцию (Форма выплаты дивидендов - денежными средствами в валюте Российской Федерации. Выплату дивидендов физическим лицам осуществить путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, при отсутствии сведений о банковских счетах - путем почтового перевода денежных средств; юридическим лицам - путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 24.08.2020. Выплатить дивиденды не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов);
- об избрании Совета директоров в составе:
1. Егоров Александр Александрович;
2. Левант Евгений Львович;
3. Сорокин Евгений Васильевич;
4. Чувакова Надежда Николаевна;
5. Шаляхина Инна Геннадьевна;
- об избрании Ревизионной комиссии Общества в составе:
1. Воронина Людмила Михайловна;
2. Конышина Манана Юрьевна;
3. Кутепова Альбина Николаевна.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Центр" (далее - ООО "Инвест-Центр") и общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Фонд" (далее - ООО "Инвест-Фонд"), общество с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала.
Определением Арбитражного суда Курской области от 30.11.2020 объединены дела N А35-8835/2020 и N А35-8424/2020 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А35-8424/2020. Соистец по делу- акционер ОАО "Курскхлеб" Щербинина Любовь Анатольевна.
Определением Арбитражного суда Курской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде:
- запрета органам управления, акционерам, а также иным лицам ОАО "Курскхлеб" (ИНН 4632001366, ОГРН 1024600948206), в том числе совету директоров, избранному на общем годовом собрании акционеров 17.08.2020, оформленного протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанного председателем собрания Левантов Е.В. и секретарем собрания Ефименко В.И., в составе: Егорова Александра Александровича, Леванта Евгения Львовича, Сорокина Евгения Васильевича, Чуваковой Надежды Николаевны, Шаляхиной Инны Геннадьевны, исполнять решение по третьему вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров общества "3. Избрание Совета директоров Общества";
- запрета совету директоров ОАО "Курскхлеб" (ИНН 4632001366, ОГРН 1024600948206), избранному на общем годовом собрании акционеров 17.08.2020, оформленного протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанного председателем собрания Левантов Е.В. и секретарем собрания Ефименко В.И., в составе: Егорова Александра Александровича, Леванта Евгения Львовича, Сорокина Евгения Васильевича, Чуваковой Надежды Николаевны, Шаляхиной Инны Геннадьевны, до вступления в силу судебного акта по настоящему делу прекращать полномочия единоличного исполнительного органа общества, избирать единоличный исполнительный орган общества, принимать решения о расторжении договора с регистратором и заключении договора с новым регистратором, инициировать созыв, подготовку и проведение общих собраний акционеров ОАО "Курскхлеб" (ИНН 4632001366, ОГРН 1024600948206) по вопросам, которые вносятся на рассмотрение собрания акционеров только по предложению совета директоров.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность вышеуказанного определения и постановления, ООО "Инвест-Фонд" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В обоснование жалобы заявитель указывает на недоказанность того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 09.03.2021 судебное заседание отложено на 16 час. 30 мин. 01.04.2021
В судебном заседании представитель ООО "Инвест-Фонд" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ООО "Комета" и ОАО "Курскхлеб" возражали против доводов жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.
В соответствии с частью 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
Обеспечительные меры, которые могут быть приняты по корпоративным спорам, указаны в части 3 статьи 225.6 АПК РФ. При этом, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры или одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).
При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости их применения производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал на возникший корпоративный конфликт, сторонами которого являются аффилированные лица ООО "Инвест-Фонд" и ООО "Инвест-Центр", которые принимали участие в собрании акционеров 14.08.2020 и голосовали по вопросам дня исключительно в своих интересах, без участия в собрании иных акционеров.
Также заявитель сослался на наличие в Арбитражном суде Курской области споров по делам N А35-7025/2020, N А35-7026/2020 по искам аффилированных лиц, а также на то, что непринятие указанных обеспечительных мер повлечет за собой функционирование незаконно избранного Совета директоров ОАО "Курскхлеб" в составе: Егорова Александра Александровича, Леванта Евгения Львовича, Сорокина Евгения Васильевича, Чуваковой Надежды Николаевны, Шаляхиной Инны Геннадьевны, что может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения иска.
Кроме того, как указал истец, в настоящее время незаконным составом Совета директоров предпринимаются меры, направленные на смену генерального директора ОАО "Курскхлеб", а также иные меры, которые могут повлечь за собой нарушение прав акционеров и причинение обществу убытков.
Учитывая предмет заявленного требования по настоящему делу, приняв во внимание доводы истца, а также учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта и сложившуюся неопределенность в вопросе выбора совета директоров юридического лица, суд пришел к верному выводу о том, что испрашиваемые меры необходимы для сохранения существующего положения сторон (status quo) до вступления в законную силу решения суда по данному делу и непринятие указанной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Непринятие заявленных обеспечительных мер в последующем может привести к усилению корпоративного конфликта в обществе и возникновению новых судебных споров.
Также истребуемые обеспечительные меры не препятствуют хозяйственной деятельности ответчика и не лишают его возможности вести обычную хозяйственную деятельность, тем самым сохраняется баланс интересов сторон спора.
Применение истребуемых обеспечительных мер не повлечет для ответчика таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае их непринятия.
Доводы кассационной жалобы о том, что истцом не представлено каких-либо доказательств, указывающих на существование реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, связанной с действиями ответчика, что судом не исследованы какие-либо доказательства, которые могли бы послужить конкретным основанием для принятия мер обеспечения иска, подлежат отклонению кассационным судом, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанции.
В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно было бы сделать вывод, что заявленными обеспечительными мерами могут быть нарушены права ответчика, публичные интересы и интересы третьих лиц, а также баланс интересов всех заинтересованных сторон.
Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Курской области от 26.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А35-8424/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
У.В. Серокурова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка