Дата принятия: 15 апреля 2021г.
Номер документа: Ф10-1017/2021, А36-1239/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2021 года Дело N А36-1239/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 14.04.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 15.04.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Солодовой Л.В.
судей
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
Егоровой С.Г.
Морозова А.П.
Кузиной И.А.
при участии в заседании:
от истца:
ООО "Новолипецкий завод сварной
балки"
от ответчика:
Бутов Р.А., представитель (доверенность от 09.01.2021);
ООО "Черметметаллургремонт"
Пешкова М.А., представитель (доверенность от 11.01.2021);
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью
"Черметметаллургремонт" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А36-1239/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Новолипецкий завод сварной балки" (ООО "НЗСБ") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Черметметаллургремонт" о взыскании 23 063 988 руб. 54 коп., из которых 18 876 018 руб. 96 коп. составляет сумма долга и 4 187 969 руб. 58 коп. проценты за период с 04.04.2017 по 19.02.2020 (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, изложенными в мотивировочной части, ООО "Черметметаллургремонт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции от 25.01.2021, оставив в силе решение суда первой инстанции от 22.09.2020.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 12.05.2015 между ООО "НЗСБ" (продавец) и ООО "Черметметаллургремонт" (покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи оборудования (будущей вещи).
В соответствии с п. 1.3 договора продавец обязался поставить покупателю оборудование, указанное в спецификации N 1, а именно: автоматическую линию для сварки балки, машину термической резки для прямого реза CG-4000, установку стыковой сварки листового проката МР-2000 и торцефрезерный станок DX 1215.
Продавец также обязался обеспечить проведение шефмонтажных и пусконаладочных работ, позволяющих ввести оборудование в эксплуатацию и провести обучение специалистов покупателя работе на поставленном оборудовании, по его требованию (п.п. 2.1.6, 2.1.7. договора).
Согласно п. 5.2. договора общая стоимость товара составляет 709 000 евро, в том числе НДС 18% в размере 108 152, 54 евро.
При этом расчеты по договору производятся путем перечисления безналичных денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в рублях по курсу ЦБ РФ (Банка России) на день осуществления платежа, в следующем порядке: аванс в размере 212 700 евро оплачивается первым этапом 115 000 евро не позднее 20.05.2015 и вторым этапом 97 700 евро после получения покупателем документов, подтверждающих отправку товара (п. 5.4); оплата в размере 212 700 евро производится в течение пяти рабочих дней с момента отправки товара в город Липецк (п. 5.5); 70 900 евро оплачивается в течение пяти рабочих дней с момента передачи продавцом покупателю товара в городе Липецке при условии отсутствия дефектов и недостатков до шефмонтажных и пусконаладочных работ (п. 5.6); оплата 212 700 евро производится в течение трех месяцев после завершения шефмонтажных и пусконаладочных работ в городе Липецке и подписания акта выполненных работ и приема по качеству между продавцом и поставщиком, а также акта приема-передачи между продавцом и покупателем (п. 5.7 договора).
В целях исполнения договора ООО "НЗСБ" был заключен договор поставки и монтажа N 15/03ПМ-6 от 12.05.2015 с ООО "УралТехИмпорт", по условиям которого ООО "УралТехИмпорт" обязалось доставить оборудование, перечень которого соответствует перечню оборудования в приложении N 1 (спецификация N 1) к договору.
Как следует из материалов дела, ответчик произвел оплату по договору, что подтверждается платежными поручениями: N 250 и N 251 от 17.06.2015 на общую сумму 6 986 250 руб. с учетом ставки евро 61, 10 руб.; N 389 от 02.09.2015 на сумму 7 214 168 руб. с учетом ставки евро 73,84 руб.; N 394 от 14.09.2015 на сумму 16 339 614 руб. с учетом ставки евро 76,82 руб.; N 491 от 13.11.2015 на сумму 4 919 042 руб. с учетом ставки евро 70,34 руб.
Дополнительным соглашением от 14.03.2017 стороны внесли изменения в договор N 1 от 12.05.2015, в результате которых общая стоимость поставленного товара составляет 503182 евро и 72 евроцента. В пунктах 5.4, 5.5 договора цифры "30%" исключены. Пункт 5.7. договора изложен в следующей редакции: "в размере 84 711 (восемьдесят четыре тысячи семьсот одиннадцать) евро и 72 евроцента в срок до 01 апреля 2017 г. Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на 14 марта 2017 г. в сумме 5 359 710, 32 руб."
Кроме того, 14.03.2017 сторонами было подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств исходя из которого, обязательство по уплате долга ответчиком по договору в сумме 5 359 710 руб. 32 коп. (84711, 72 евро) прекращено зачетом встречного однородного требования ответчика к истцу в сумме 5 359 710 руб. 32 коп., возникшего на основании решений Арбитражного суда Липецкой области по делам N А36-4971/2016 N А36-7581/2016, дата зачета установлена - 14.03.2017.
Считая, что ответчиком оплачена сумма, эквивалентная 543271, 98 евро, а долг в сумме 18 876 018 руб. 96 коп., эквивалентный остатку 212 700 евро до настоящего времени не оплачен, истцом в адрес ответчика 27.01.2020 была направлена претензия с требованием погасить имеющийся долг до 14.02.2020.
Оставление данной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела по существу ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, который, по его мнению следует исчислять с 21.04.2015, т.е. с даты окончания срока выполнения работ по договору.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца заявлены за пределами срока исковой давности, что в силу п. 2 ст.199 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Между тем, апелляционная коллегия пришла к выводу, что судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства, свидетельствующие о перерыве течения срока исковой давности, бремя доказывания наличия которых, в соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" возложено на лицо, предъявившее иск.
В рассматриваемом случае, заявляя о прерывании течения срока исковой давности, ООО "НЗСБ" ссылается на заключенное сторонами 14.03.2017 соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств.
Кроме того, 14.03.2017 между ООО "НЗСБ" (продавец) и ООО "Черметметаллургремонт" (покупатель) было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи оборудования (будущей вещи) N 1 от 12.05.2015, в соответствии с которым общая стоимость товара составила 503 182 евро и 72 евроцента.
Между тем, истец считает дополнительное соглашение от 14.03.2017 недействительным, по причине не согласования новой цены договора с учетом арифметического несоответствия между п. 5.2. и п. 5.7 договора (в редакции дополнительного соглашения), в связи с чем и ссылается на наличие долга в сумме 212 700 евро.
При оценке результатов исполнения договора купли-продажи N 1 от 12.05.2015, судом установлено, что ответчиком - ООО "Черметметаллургремонт" произведена оплата поставленного оборудования на общую сумму 504 884 евро при цене поставки 709 000 евро.
При этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2019 по делу N А36-13704/2018 было установлено, что ООО "НЗСБ" во исполнении договора N 1 от 12.05.2015, в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017, было поставлено оборудование и произведен его монтаж, что подтверждено актами выполненных работ и приемки оборудования по качеству N 1 от 21.01.2016, N 1 от 17.10.2015 и актом N 2 приема-передачи оборудования от 14.12.2015.
Решениями Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2016 по делу N А36-4971/2016 и по делу N А36-7581/2016 от 08.12.2016 была установлена общая сумма задолженности ООО "НЗСБ" перед ООО "Черметметаллургремонт" в сумме 5 359 710, 32 руб.
В силу положений п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства установленные указанными судебными актами не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.
Кассационная коллегия согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что из содержание дополнительного соглашения от 14.03.2017 к договору купли-продажи N 1 от 12.05.2015 следует, что воля сторон была направлена на изменение цены договора и определения общей стоимости товара в сумме 503 182 евро и 72 евроцента. Как правомерно указал суд, оснований считать данную сделку мнимой или притворной не имеется.
Истец не представил доказательств того, что при подписании дополнительного соглашения он действовал вопреки собственным интересам. Сведений о признании данного соглашения недействительным в установленном законно порядке не имеется.
Судом апелляционной инстанции также отражено, что при подписании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств от 14.03.2017, истец не возражал против установления такой стоимости оборудования, что следует из п. 2 соглашения.
С учетом изложенного, судом отклонена ссылка истца о незаключенности дополнительного соглашения от 14.03.2017 к договору N 1 от 12.05.2015.
Условия п. 4 дополнительного соглашения от 14.03.2017 к договору купли-продажи оборудования (будущей вещи) N 1 от 12.05.2015, в совокупности с п.п. 4, 5 соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств от 14.03.2017, не вызывают неоднозначного толкования относительно прекращения существующего на 14.03.2017 обязательства ООО "Черметметаллургремонт" в сумме 84 711, 72 евро по спорному договору путем зачета, что соответствует статье 410 ГК РФ, в связи с чем оснований для признания данной сделки недействительной не имеется.
С учетом указанных обстоятельств оснований для применения исковой давности также не имеется.
В кассационной жалобе ответчик ООО "Черметметаллургремонт" ссылается на недействительность п. 4 дополнительного соглашения от 14.03.2017, так как считает, что на момент его заключения с истцом был произведен расчет в полном объеме. Обществом было перечислено истцу 504 884 евро учитывая, что сумма контракта с учетом дополнительного соглашения составляет 503182, 72 евро, следовательно, обязательство об уплате 84711,72 евро, предусмотренное указанным пунктом соглашения, является ничтожным.
При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, соглашение о зачете не могло быть заключено в отношении несуществующего обязательства, а его заключение является мнимой сделкой.
Кассационная коллегия считает данный довод ответчика несостоятельным, поскольку дополнительное соглашение к договору и соглашение о прекращении взаимных обязательств заключены в один день-14.03.2017, из чего следует, что до заключения дополнительного соглашения, в соответствии с которым была снижена общая цена контракта до 503182, 72 евро, за ответчиком значился долг в сумме 212 700 евро, поскольку цена контракта составляла 709 000 евро.
Как пояснил представитель истца, сумма контракта была снижена до 503 182, 72 евро, а долг ответчика - до 84 711,72 евро, только с целью заключения соглашения о прекращении взаимных обязательств, с учетом погашения суммы 5 359 710 руб. 32 коп., взысканных с истца в пользу ответчика на основании решений Арбитражного суда Липецкой области по делам N А36-4971/2016 N А36-7581/2016.
Из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" следует, что по соглашению сторон может быть прекращено всякое обязательство, в том числе и с не наступившим сроком его исполнения.
Таким образом, в данном случае, исходя из буквального толкования положений соглашений от 14.03.2017 с учетом ст. 431 ГК РФ и п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положения Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" и позиции сторон, апелляционная коллегия пришла к правомерному выводу о том, что воля сторон при заключении соглашения о прекращении взаимных обязательств от 14.03.2017, была направлена на прекращение обязательств по уплате долга ответчиком по договору купли-продажи оборудования N 1 от 12.05.2015 в сумме 5 359 710 руб. 32 коп. (84711, 72 евро) и однородного требования ответчика к истцу в сумме 5 359 710 руб. 32 коп., возникшего на основании решений Арбитражного суда Липецкой области по делам N А36-4971/2016 N А36-7581/2016.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А36-1239/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий: Л.В. Солодова
Судьи: С.Г. Егорова
А.П. Морозов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
