Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2022 года №Ф09-9385/2021, А60-6515/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2022 года Дело N А60-6515/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Пирской О.Н., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Российский сельскохозяйственный банк", Банк) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2021 по делу N А60-6515/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по тому же делу по иску общества "Российский сельскохозяйственный банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Картофель" (далее - общество "Картофель"; ИНН 6652001953) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Пилен" (далее - общество "Пилен", должник), при участии третьего лица: конкурсного управляющего обществом "Пилен" Гиматдинова Евгения Габдилфаретовича.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества "Картофель" - Беломестнов А.С. (доверенность от 09.12.2021).
Общество "Российский сельскохозяйственный банк" 15.02.2021 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Картофель" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Пилен" и взыскании в пользу Банка 15 546 625 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий обществом "Пилен" Гиматдинов Е.Г.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе общество "Российский сельскохозяйственный банк" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Банк полагает, что кредитные сделки были заключены под влиянием общества "Картофель", предоставившего земельный участок в ипотеку (залог) Банку, что определило экономическую судьбу данных сделок и предоставленный размер кредитных обязательств, в связи с этим ответчик является контролирующим общество "Пилен" лицом; в отсутствие экономической целесообразности в период с 02.02.2011 по 29.08.2014 в пользу общества "Картофель" перечислены денежные средства в размере 4 376 500 руб. за услуги по предоставлению земельного участка в залог. Банк указывает, что обществом "Картофель" во взаимодействии с иными лицами, контролирующими общество "Пилен", путем создания нового юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Пилен" в целях недобросовестного использования конструкции юридического лица переведена основная деятельность и выведены активы на вновь созданную организацию; обращает внимание на аффилированность обществ "Картофель" и "Пилен".
В отзыве общество "Картофель" возражает по доводам кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Картофель" и обществом "Пилен" 12.04.2010 заключен договор возмездного оказания услуг N 1-04-2010, по условиям которого общество "Картофель" предоставит в залог Банку земельный участок в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 12.04.2010 N 107300/0028 за плату в размере 150 000 руб. в месяц.
Между обществом "Пилен" и Банком заключены договоры об открытии кредитной линии от 29.07.2010 N 107300/0067, от 12.05.2012 N 127300/0065.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам между обществом "Картофель" и Банком заключены договор от 29.07.2010 N 107300/0067-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка, договор от 12.05.2012 N 127300/0065-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка, по условиям которых залогодатель передает залогодержателю в залог земельный участок с кадастровым номером 66:25:1307005:0044, площадью 932 340 кв. м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения.
К договору от 12.04.2010 N 1-04-2010 возмездного оказания услуг заключено дополнительное соглашение от 29.07.2010 N 1 в связи с предоставлением земельного участка в залог в счет обеспечения обязательств общества "Пилен" по кредитному договору N 107300/0067; 21.12.2011 размер платы за предоставление земельного участка в залог снижен сторонами до 75 000 руб.; 12.05.2012 к договору заключено дополнительное соглашение N 3 в связи с предоставлением земельного участка в залог в счет обеспечения обязательств должника по кредитному договору N 127300/0065.
В связи с увеличением объема обеспечиваемых обязательств, сторонами согласована плата за предоставление земельного участка в залог в размере 10 950 000 руб., которая выплачивается ежемесячно в течение 73 месяцев (что составляет 150 000 руб. в месяц); 14.06.2012 к договору заключено дополнительное соглашение N 4 в связи с предоставлением земельного участка в залог в счет обеспечения обязательств должника по кредитному договору N 127300/0093; к 14.06.2012 общий объем обязательств, обеспеченных залогом земельного участка (без учета процентов), составил 90, 11 млн. руб.
В последующем обязательства по кредитным договорам заемщиком погашались, поэтому плата за предоставление земельного участка в залог 29.12.2012 снижена до 50 000 руб.
Обществом "Пилен" в полном объеме исполнены обязательства по кредитным договорам N 107300/0028, N 127300/0093 и частично по договорам N 107300/0067, N 127300/0065.
Из обязательств в сумме 90, 11 млн., обеспеченных залогом, не исполненными остались обязательства на общую сумму 15,16 млн. руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2015 по делу N А60-1669/2015 общество "Пилен" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гиматдинов Е.Г.
Решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 19.08.2015 по делу N 2-2817/2015 установлен размер долга по договору об открытии кредитной линии от 29.07.2010 N 107300/0067 в размере 6 188 021 руб. 87 коп., по кредитному договору от 12.05.2012 N 127300/0065 в размере 8 972 363 руб. 41 коп., обращено взыскание на земельный участок в счет исполнения указанных обязательств.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2015 по делу N А60-1669/2015 требование Банка включено в реестр требований кредиторов общества "Пилен" в сумме 115 472 635 руб. 70 коп. как обеспеченное залогом имущества должника по договорам о залоге оборудования.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2020 по делу N А60-1669/2015 конкурсное производство в отношении общества "Пилен" завершено. Задолженность Банка полностью не погашена, составляет 15 546 625 руб.
Банк обратился с настоящим заявлением в суд и в обоснование своих требований сослался на то, что в отсутствие экономической целесообразности в период с 02.02.2011 по 29.08.2014 обществом "Пилен" в пользу общества "Картофель" перечислялись денежные средства в размере 4 376 500 руб. за услуги по предоставлению земельного участка в залог; единственным участником и руководителем общества "Картофель" являлся Картузов И.А., который в свою очередь являлся также учредителем общества "Пилен", что свидетельствует об аффилированности обществ; перечисление указанных денежных средств, по сути, являлось действием, причинившим вред кредитору в период, предшествующий банкротству, и направлено на вывод активов компании.
Общество "Картофель" во взаимодействии с иными лицами, контролирующими общество "Пилен", путем создания нового юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Пилен" в целях недобросовестного использования конструкции юридического лица перевело на него основную деятельность общества "Пилен" и вывело активы; в дальнейшем в результате ряда последовательных сделок доля во вновь созданной организации перешла к Пономаревой С.Ю., супруге Пономарева А.С., бывшего руководителя общества "Пилен"; кредитные сделки между обществом "Пилен" и Банком от 29.07.2010, 12.05.2012 заключены под влиянием общества "Картофель", предоставившего земельный участок в ипотеку (залог) Банку, что определило экономическую судьбу данных сделок и предоставленный размер кредитных обязательств. Без предоставления в ипотеку (залог) земельного участка указанные кредитные сделки не могли быть заключены. Следовательно, общество "Картофель" является контролирующим общество "Пилен" лицом, изменившим экономическую судьбу должника (неплатежеспособность по указанным кредитным соглашениям, в том числе, повлекла банкротство должника), а также совершаемые им сделки. При указанных обстоятельствах Банк полагал, что общество "Картофель" должно быть привлечено к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества перед Банком, не погашенным в результате конкурсного производства, в размере 15 546 625 руб.
Возражая против доводов Банка, общество "Картофель" указало, что не является и не являлось контролирующим общество "Пилен" лицом; предоставление имущества в залог не могло определить экономическую судьбу должника, поскольку не влекло за собой для должника негативных последствий; причинно-следственная связь между предоставлением в залог имущества и неисполнением должником обязательств отсутствует. Причинами банкротства должника явилась совокупность объективных обстоятельств, в частности, несвоевременная поставка и запуск нового производственного оборудования по вине поставщиков, прекращение поставок сырья, увеличение курса доллара, кадровый дефицит, что установлено вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2019 по делу N А60-1669/2015.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что приведенные истцом основания не подтверждены материалами дела и не влекут субсидиарную ответственность ответчика.
Суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
При рассмотрении дел о субсидиарной ответственности подлежат применению нормы материального права, действовавшие в момент совершения вменяемых неправомерных действий, и процессуальные нормы, действующие во время рассмотрения заявления.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 названного Закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
Обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование заявленных требований, имели место в период действия Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
И положениями пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве и положениями пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Как верно отмечено судами, в деле о банкротстве общества "Пилен" установлены причины признания несостоятельным указанного общества - совокупность объективных обстоятельств, в том числе: несвоевременная поставка и запуск нового производственного оборудования по вине поставщиков; прекращение поставок сырья; увеличение курса доллара; кадровый дефицит. Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности должника являлось производство пластмассовых изделий для упаковывания товаров (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2019).
При этом общество "Картофель" создано в качестве юридического лица 31.03.1992, задолго до даты регистрации общества "Пилен"; с момента создания и до настоящего времени основным видом деятельности общества "Картофель" является выращивание столовых корнеплодных и клубнеплодных культур с высоким содержанием крахмала или инулина. Единственным участником и директором общества "Картофель" с 2004 года является Картузов И.А.
С учетом изложенных обстоятельств, приняв во внимание, что в период с 17.01.2014 по 11.08.2014, то есть после предоставления в залог земельного участка ответчиком, между Банком и обществом "Пилен" заключено еще пять кредитных договоров, обязательства заемщика по которым не были обеспечены залогом земельного участка общества "Картофель", что не помешало Банку заключить кредитные договоры и предоставить обществу "Пилен" денежные средства без обеспечения в общем размере 99 250 000 руб.; при этом остаток задолженности по обязательствам, обеспеченным залогом, составил 15, 5 млн. руб., суды обоснованно заключили, что ни исполнение кредитных договоров от 29.07.2010 N 107300/0067, от 12.05.2012 N 127300/0065, ни предоставление залога в счет обеспечения обязательств по указанным договорам не могло определить экономическую судьбу общества "Пилен", поскольку не влекло за собой для должника негативных последствий, а потому причинно-следственная связь между предоставлением в залог имущества и неисполнением должником обязательств отсутствует.
Суды также пришли к верным выводам о том, что платежи по договору возмездного оказания услуг (ипотечного покрытия) от 12.04.2010 N 1-04-2010 не могли привести к неплатежеспособности должника исходя из того, что общество "Картофель" является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли, предметом залога являлся земельный участок категории "земли сельскохозяйственного назначения", который использовался и используется в основной деятельности общества, а предоставление земельного участка в залог влечет за собой для собственника ряд рисков и ограничений, которые должны компенсироваться. Доводы о том, что данная сделка не соответствует рыночным условиям и была невыгодна для должника, Банком не приводятся.
С даты принятия решения Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 19.08.2015 по делу N 2-2817/2015 об обращении взыскания на земельный участок для общества "Картофель" наступили реальные риски лишения имущества, используемого в основной производственной деятельности. Начиная с 2015 года общество "Картофель" несло затраты на оплату услуг представителей в связи с рассмотрением споров, связанных с обращением взыскания на земельный участок.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2021 по делу N А60-6259/2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, исковые требования общества "Картофель" о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки, возникшего на основании заключенных между обществом "Картофель" и Банком договоров от 29.10.2010 N 107300/0067-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка (номер государственной регистрации 66-66-19/055/2010-423), от 12.05.2012 N 127300/0065-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка (номер государственной регистрации 66-66-19/661/2012-710) удовлетворены. Судебными актами установлено, что действия взыскателя (Банка) были направлены на обход установленных законодательством специальных правил в отношении процедуры исполнительного производства по обращению взыскания на предмет залога. Кроме того, постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.03.2021 об отказе в возбуждении исполнительного производства установлено, что взыскателем пропущен срок для предъявления исполнительного листа.
Как верно указано судами, размер платы за услуги (с учетом объема обеспеченных обязательств, рисков для залогодателя) в размере 4 376 500 руб. является соразмерным оказанным услугам. Оплата осуществлялась на основании заключенного договора за реально оказанные услуги - земельный участок был предоставлен в залог Банку до августа 2014 года включительно.
Суды отклонили доводы Банка относительно общности экономических интересов должника и ответчика исходя из того, что ими осуществлялась деятельность в разных хозяйственных сферах.
Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2020 по делу А60-54075/2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.07.2021, отказано в привлечении к субсидиарной ответственности индивидуального предпринимателя Картузова И.А.
Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для привлечения общества "Картофель" к субсидиарной ответственности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов, по существу сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом первой и апелляционной инстанций. Однако к тому правовые основания отсутствуют, так как согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда округа.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2021 по делу N А60-6515/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Артемьева
Судьи О.Н. Пирская
Н.В. Шершон


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка