Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2021 года №Ф09-9104/2020, А34-15434/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 февраля 2021 года Дело N А34-15434/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лимонова И. В.,
судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Далмат" (далее - общество "ТД "Далмат", истец) на решение Арбитражного суда Курганской области от 28.07.2020 по делу N А34-15434/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Шехерева Михаила Серговича (далее - предприниматель) - ДьячковВ.И. (доверенность от 30.01.2020 N 66 АА5776934).
Общество "ТД "Далмат" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Урал Колос" (далее - общество "Урал Колос"), предпринимателю о признании соглашения от 15.12.2014 о замене стороны в договоре хранения от 23.09.2014 N 2 между обществом "Урал Колос" и предпринимателем незаключенным.
Решением суда от 28.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ТД "Далмат" просит названные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд первой и апелляционной инстанции сделали противоречивые выводы относительно правовой квалификации спорного соглашения от 15.12.2014. Так суд первой инстанции квалифицировал его как договор уступки прав требования, в то время как апелляционным судом определен как смешанный договор.
Как указывает кассатор, данное соглашение сторонами не исполнялось, доказательства, подтверждающие данное обстоятельство в материалах дела отсутствую, однако судами данный довод истца не принят во внимание.
По мнению подателя жалобы, суды в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предприняли соответствующие действия по проверке заявления о фальсификации, необоснованно, тем самым, отклонив данное ходатайство общества "ТД "Далмат".
Таким образом, судами не исследованы полностью обстоятельства дела, имеющие существенное значение для дела.
Предприниматель в отзыве просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ТД "Далмат" (хранитель) и обществом "Урал Колос" (поклажедатель) заключен договор хранения от 24.09.2014N 2 (далее - договор хранения), по условиям пункта 1.1 которого хранитель (истец) обязался оказать услуги по хранению, сушке, очистке, отгрузке и обеззараживанию зерна (далее - зерно), переданного ему поклажедателем.
Во исполнение условий договора хранения общество "Урал Колос" передало, а общество "ТД "Далмат" приняло зерно (пшеница, овес, ячмень), что не оспаривается сторонами по делу.
Впоследствии права и обязанности поклажедателя по указанному договору хранения были переданы предпринимателю на основании соглашения от 15.12.2014 о замене стороны в договоре хранения (далее - соглашение).
Уведомлением от 05.12.2014 N 59 общество "Урал Колос" известило общество "ТД "Далмат" о передаче хранящейся продукции растениеводства по договору хранения обществом "Урал Колос" предпринимателю.
Письмом от 05.12.2014 общество "ТД "Далмат" сообщило обществу "Урал Колос" о том, что в связи с неоплатой услуг по договору хранения, находящееся на хранении зерно переоформлено на других лиц до исполнения обязательств по оплате.
Претензией от 03.07.2019 общество "ТД "Далмат" обратилось к обществу "Урал Колос" и предпринимателю с требованием считать соглашение от 15.12.2014 о замене стороны в договоре хранения не заключенным, обязательства по указанному соглашению не возникшими.
В то же время предпринимателем обществу "ТД "Далмат" выставлено требование об отгрузке всего находящегося на хранении у истца зерна с обеспечением каждодневной отгрузки, однако требование о возврате не исполнено, в связи с чем предприниматель обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением об обязании общества "ТД "Далмат" передать 1202,215 тонн пшеницы, 607,623 тонны овса, 826,483 тонны ячменя по договору хранения (дело N А34-1074/2018), по результатам рассмотрения которого вынесено решением об удовлетворении требования предпринимателя о возврате находящегося у общества "ТД "Далмат" на хранении зерна.
При этом, судом в рамках дела N А34-1074/2018 установлено, что принятие на хранение обществом "ТД "Далмат" 1188,865 тонн пшеницы Омской, 607,623 тонны овса, 826,483 тонны ячменя подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными; общество "ТД "Далмат" доказательств возврата имущества, полученного на хранение, в материалы дела не представило.
Решение суда вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии ФС N 019075721.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражным суд с рассматриваемыми исковыми требованиями по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, приняли во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А34-1074/2018 и исходили из того, что позиция истца не подтверждает нарушение его прав заключением 15.12.2014 между обществом "Урал Колос" и предпринимателем соглашения о замене стороны в договоре хранения, поскольку в данном случае личность поклажедателя не имеет значения для хранителя, так как сами по себе права и обязанности хранителя и поклажедателя по договору хранения сохраняются в неизменном виде, следовательно, соглашение от 15.12.2014 не нарушает прав истца.
Выводы судов являются правильными и обоснованными.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В пункте 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Как следует из разъяснений, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-01, при рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.
В рамках дела N А34-1074/2018 при исследовании судами договора хранения и соглашения, их незаключенность не установлена.
Более того, из соглашения от 15.12.2014 о замене стороны в договоре хранения усматривается, что законодательно предусмотренные условия о заключении договора сторонами соблюдены, кроме того, передача предпринимателю права получить от хранителя переданную на хранение продукцию компенсируется передачей ему встречной обязанности по выплате ООО "ТД "Далмат" (хранителю) вознаграждения за оказанные услуги, в случае, если названная обязанность не исполнена первоначальным поклажедателем, таким образом, объем обязательств первоначального поклажедателя общества "Урал Колос" полностью перешел на обременение предпринимателю, права и интересы истца не затронуты.
Как указал суд в решении от 25.07.2018 по данному делу, права и обязанности поклажедателя (общества "Урал Колос") по договору хранения были переданы предпринимателю на основании соглашения от 15.12.2014 о замене стороны в договоре хранения. При этом, принятие на хранение ответчиком 1188,865 тонны пшеницы Омской, 607,623 тонны овса, 826,483 тонны ячменя подтверждается представленными в материалы дела (N А34-1074/2018) товарно-транспортными накладными, на основании чего, с учетом неисполнения обществом "ТД "Далмат" своих обязательств по договору хранения, а также в связи с заключением между обществом "Урал Колос" и предпринимателем соглашения о замене стороны, указанным судебным актом в пользу предпринимателя истребовано зерно.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальная связь судебных актов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения, опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).
Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.
Таким образом, поскольку правомерность заключения соглашения установлена вступившим в силу судебным актом, следовательно, данный вывод не подлежит переоценке.
Кроме того, как правильно заключили суды первой и апелляционной инстанции в настоящем деле, заявляя требование о признании незаключенным спорное соглашение о замене стороны в договоре хранения, общество "ТД "Далмат" фактически стремится пересмотреть законность и обоснованность ранее состоявшегося и вступившего в законную силу судебного акта по делу N А34-1074/2018, что в силу действующего законодательства, является недопустимым.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и ущемлении интересов путем передачи обществом "Урал Колос" предпринимателю прав и обязанностей поклажедателя по договору хранения.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия оспариваемое соглашение от 15.12.2014 и учитывая фактические обстоятельства дела, приняв во внимание выводы, изложенные во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда в рамках дела N А34-1074/2018, суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для фактического изменения вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда Курганской области, которым установлена заключенность договора хранения, замена стороны в договоре хранения по соглашению от 15.12.2014 (общества "Урал Колос" на предпринимателя), а также обязанность общества "ТД Далмат" передать зерно предпринимателю на основании договора хранения и соглашения о замене стороны в указанном договоре.
При этом, как верно указали суды обеих инстанций, обязанности сторон по договору хранения носят взаимный характер, так хранитель принимает поставленное зерно, обеспечивает количественно-качественный учет, хранит зерно, оказывает услуги по очистке, сушке, отгружает принятое на хранение зерно по письменной заявке поклажедателя (пункты 1.1, 2.1-2.6 договора); поклажедатель принимает на себя обязанности передать зерно на хранение, забрать зерно в установленные сроки, выплатить хранителю вознаграждение за выполненные услуги (пункт 2.8 договора хранения). Вследствие заключенного соглашения о замене стороны от 15.12.2014 передача права предпринимателю получить от хранителя переданную на хранение продукцию компенсируется передачей ему встречной обязанности по выплате ТД "Далмат" (хранителю) вознаграждения за оказанные услуги, в случае, если названная обязанность не исполнена первоначальным поклажедателем.
Таким образом, истец вследствие заключения соглашения о замене стороны от 15.12.2014 не лишен права не предъявление к новому поклажедателю (предпринимателю) требований об оплате своих услуг по договору хранения, а равно не лишен возможности выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.
При таких обстоятельствах, суды в отсутствие доказательств о нарушении прав и интересов истца, пришли к правильному выводу, что избранный истцом способ защиты в виде признания незаключенным соглашения направлен на неисполнение вступившего в законную силу судебного акта по делу N А34-1074/2018, с которыми истец не согласен, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного довод кассатора о незаключенности спорного соглашения отклоняется судом кассационной инстанции.
Доводы о ненадлежащей проверке заявления о фальсификации доказательств подлежит отклонению ввиду отсутствия нарушений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допущенных суд первой инстанции, поскольку обстоятельства, входящие в предмет доказывания, установлены судами на основе иных доказательств, что следует из материалов дела и обжалуемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, в силу чего не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов; они не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств, с установленными по делу обстоятельствами, основаны на ошибочном толковании обстоятельств дела и норм материального права.
Поэтому доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьях 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы общество "ТД "Далмат", а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.
Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курганской области от 28.07.2020 по делу N А34-15434/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Далмат" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий И.В. Лимонов
Судьи Н.С. Васильченко
Т.Л. Вербенко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка