Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01 декабря 2020 года №Ф09-8263/2019, А60-12395/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 декабря 2020 года Дело N А60-12395/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Столяренко Г.М.,
судей Краснобаевой И.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосБизнесАктив-Север" (далее - общество "РБА-С", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2020 по делу N А60-12395/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий" (далее - общество "РУСАЛ Урал", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с общества "РБА-С" задолженности по договору об уступке права (требования) от 01.08.2017 N 08/2017 в размере 1 304 216 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.12.2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2020 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "РБА-С" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В кассационной жалобе и дополнениях к ней заявитель указывает, что судами первой и апелляционной инстанций не установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, не исследованы доказательства, им не дана надлежащая оценка. Так, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание то обстоятельство, что ответчик предлагал обществу "РУСАЛ Урал" половину дебиторской задолженности, полученной обществом "РБА-С" по итогам завершения конкурсного производства в отношении муниципального унитарного предприятия Надвоицкого городского поселения "Надвоицкие коммунальные системы" (далее - предприятие "Надвоицкие коммунальные системы"), однако истец от данного предложения отказался. Выводы судов о том, что обществом "РБА-С" не были предприняты меры по взысканию задолженности с предприятия "Надвоицкие коммунальные системы", но вместе с тем были совершены действия, приведшие к завершению в отношении должника процедуры банкротства и, как следствие, невозможности наступления отлагательного условия, предусмотренного договором уступки права (цессии) от 01.08.2017 N 08/2017, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку в действительности у должника отсутствовали денежные средства и имущество для погашения требований кредиторов, в реестр требований кредиторов предприятия "Надвоицкие коммунальные системы" были включены требования в общей сумме 32 430 981 руб., единственным активом должника являлась дебиторская задолженность. Поскольку оснований для продолжения конкурсного производства не имелось и конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о завершении конкурсного производства, общество "РБА-С" приобрело дебиторскую задолженность, заключив соответствующий договор. Судами не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам деловой переписки между истцом и ответчиком, в которой общество "РБА-С" информировало общество "РУСАЛ Урал" об осуществлении мероприятий по взысканию задолженности, истец не выражал несогласия с действиями ответчика, напротив, одобрял их, однако впоследствии отказался от предложения ответчика о совместном взыскании дебиторской задолженности, потребовал выплатить денежные средства, полученные в результате ее приобретения. Кассатор указывает, что доводы истца о взыскании дебиторской задолженности обществом "РБА-С" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку значительная часть вынесенных судебных приказов о взыскании задолженности с физических лиц отменена, т.е. денежные средства ответчиком не получены, более того, ответчик понес расходы, предпринимая меры по истребованию спорной задолженности. По мнению кассатора, оснований для удовлетворения иска не имелось: в материалы дела не представлены доказательства недобросовестного поведения ответчика или злоупотребления им правом, приобретение дебиторской задолженности обществом "РБА-С" не позволяет сделать соответствующий вывод. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций неверно применили нормы материального права, поставив в приоритет нормы о возмездности договора цессии и отказав в применении норм Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющих поставить наступление срока исполнения договора в зависимость от совершения одной из сторон определенных действий. В настоящем случае отлагательное условие не наступило, а значит, обязательство ответчика по оплате цены договора уступки права (требования) исполнению не подлежит. Судами первой и апелляционной инстанций также нарушены нормы процессуального права, устанавливающие обязанность суда надлежащим образом оценивать доводы всех лиц, участвующих в деле, а также представляемые ими доказательства.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2017 общество "РУСАЛ Урал" (цедент) и общество "РБА-С" (цессионарий) заключили договор об уступке прав требования (цессии), по которому цедент уступает цессионарию права (требования) о взыскании задолженности в размере 2 608 432 руб. к предприятию "Надвоицкие коммунальные системы".
Отдельным соглашением к вышеуказанному договору стороны согласовали цену договора и сроки ее оплаты. В соответствии с данным соглашением цена уступки права (требования) составила 1 304 216 руб. и подлежит уплате в течение трех банковских дней после получения суммы основного долга от должника либо с момента переуступки цессионарием полностью или частично уступленных прав требований третьим лицам; в случае поступления от должника денежных средств в погашение задолженности в меньшем размере, нежели сумма основного долга, цессионарий обязан в течение трех банковских дней перечислить на расчетный счет цедента 50 % от суммы поступивших цессионарию денежных средств.
В рамках дела о банкротстве предприятия "Надвоицкие коммунальные системы" N А26-9489/2010 Арбитражного суда Республики Карелия на основании ходатайства конкурсного управляющего 24.04.2018 завершена процедура конкурсного производства; в Единый государственный реестр юридических лиц 31.05.2018 внесена запись о ликвидации предприятия.
Общество "РУСАЛ Урал", полагая, что недобросовестные действия общества "РБА-С" привели к невозможности взыскания задолженности и, как следствие, к невозможности наступления отлагательного условия, установленного договором об уступке прав требования и получения оплаты, а также указывая, что в рамках дела о банкротстве общество "РБА-С" получило ликвидную дебиторскую задолженность предприятия "Надвоицкие коммунальные системы" в размере 18 649 050 руб., обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском, в котором просило взыскать с общества "РБА-С" задолженность по договору от 01.08.2017 N 08/2017 в размере 1 304 216 руб.
Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указывая на недоказанность совершения им недобросовестных действий при исполнении обязательств по договору цессии, ссылаясь на то, что истцу изначально было известно о безнадежности приобретенной задолженности, а также об отсутствии доказательств получения обществом "РБА-С" прибыли в результате приобретения дебиторской задолженности предприятия "Надвоицкие коммунальные системы".
При первом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций иск общества "РУСАЛ Урал" отклонили.
Суд округа при проверке законности судебных актов пришел к выводу о том, что судами неверно распределено бремя доказывания, надлежащим образом не проверены и не получили надлежащей оценки доводы истца, в том числе доводы, касающиеся недобросовестного поведения ответчика. В связи с изложенным судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, устранив отмеченные недостатки, правильно распределив бремя доказывания, в полном объеме надлежащим образом исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими доказательства, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и взыскания с общества "РБА-С" заявленной суммы - 1 304 216 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.
В силу пункта 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Удовлетворяя иск общества "РУСАЛ Урал", суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности надлежащего исполнения истцом обязательств по договору цессии от 01.08.2017 N 08/2017 в части передачи права (требования) к предприятию "Надвоицкие коммунальные системы" и отсутствия доказательств надлежащего исполнения договора обществом "РБА-С" в части его оплаты.
Как отметили суды, исходя из условий заключенного сторонами договора уступки права (требования), ответчик должен был предпринять необходимые и достаточные меры для взыскания задолженности с предприятия "Надвоицкие коммунальные системы", действуя, в том числе, в интересах общества "РУСАЛ Урал", вместе с тем, оценив фактически совершенные обществом "РБА-С" действия, приведшие к утрате возможности взыскания задолженности, а именно состоявшийся выкуп дебиторской задолженности предприятия "Надвоицкие коммунальные системы" и участие в принятии решения о завершении в отношении должника процедуры конкурсного производства, приведшее к ликвидации, суды пришли к выводу о недобросовестности ответчика, ненадлежащем исполнении им договора.
Доводы общества "РБА-С" о том, что дебиторская задолженность, приобретенная у предприятия "Надвоицкие коммунальные системы", в действительности неликвидна, поскольку состоит из требований к физическим лицам об уплате коммунальных платежей, срок исковой давности по которым истек (обязательства не исполнены с 2010 года), первичная документация в обоснование соответствующих требований отсутствует, неликвидность задолженности подтверждена отчетом об оценке, судами первой и апелляционной инстанций отклонены ввиду наличия сомнений в достоверности результатов оценки, которые не были устранены или опровергнуты, непредставления иных доказательств, указывающих на невозможность получения исполнения, притом, что действия по взысканию ответчиком фактически осуществляются.
Оценивая возражения общества "РБА-С" относительно отсутствия на его стороне выгоды в связи с заключением договора цессии, суды указали на их несостоятельность с учетом направленности действий самого ответчика на обеспечение невозможности наступления отлагательного условия исполнения обязательств по договору цессии: ответчик не совершал необходимых действий для взыскания задолженности и содействовал завершению конкурсного производства в отношении предприятия "Надвоицкие коммунальные системы" путем приобретения единственного ликвидного актива должника - дебиторской задолженности в размере 18 649 050 руб.
Таким образом, как заключили суды, из сложившихся обстоятельств дела следует, что ответчик получил право требования к должнику безвозмездно, однако это противоречит условиям договора цессии и фактической воле сторон при его заключении; в результате действий ответчика на стороне общества "РУСАЛ Урал" возникли убытки в связи с неполучением оплаты за переданный актив, в то время как общество "РБА-С" приобрело выгоду в виде дебиторской задолженности в значительном размере, что квалифицировано судами как недобросовестное поведение последнего.
Суды также отметили, что общество "РУСАЛ Урал", заключая договор цессии, рассчитывало на частичное погашение задолженности предприятия "Надвоицкие коммунальные системы", однако такое исполнение стало невозможным в результате вышеуказанных действий общества "РБА-С", квалифицированных судами как недобросовестные. В силу изложенного, признав с учетом конкретных обстоятельств дела, что ответчик, нарушая условия договора цессии, действовал вопреки интересам истца, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, судами первой и апелляционной инстанций правильно определен предмет доказывания, все фактические обстоятельства дела, необходимые для его правильного разрешения, установлены, дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Доводы общества "РБА-С" о том, что судами отдан приоритет норме о возмездности договора цессии вопреки нормам об отлагательном условии исполнения обязательства, подлежат отклонению как несостоятельные. Судами нормы материального права применены правильно с учетом установленных фактических обстоятельств дела, указывающих на то, что невозможность исполнения по договору в виде получения истцом стоимости уступленного права обусловлена поведением ответчика, который не создал условий для такого исполнения, в то время как именно это предполагалось договором - активные добросовестные действия ответчика по истребованию задолженности; в данном случае исходя из установленных судами обстоятельств ответчик действовал вопреки данным условиям.
Доводы общества "РБА-С" о нарушении судами норм процессуального права в части оценки доказательств и доводов участвующих в деле лиц не находят своего подтверждения. Судами исследованы и оценены все представленные доказательства, в судебных актах изложены мотивы отклонения или принятия соответствующих доводов истца и ответчика.
Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств, представленных сторонами в поддержку доводов и возражений применительно к обстоятельствам исполнения договора. Данные доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2020 по делу N А60-12395/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосБизнесАктив-Север" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Г.М. Столяренко
Судьи И.А. Краснобаева
О.Э. Шавейникова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка