Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08 декабря 2020 года №Ф09-7138/2020, А60-23986/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2020 года Дело N А60-23986/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Павловой Е.А.,
судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Бизнес и Право" (далее - общество "Бизнес и Право") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 по делу N А60-23986/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании объявлен перерыв до 01.12.2020, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТЕНПРОФ" (далее - общество "ТЕНПРОФ", должник) - Прокудина Н.А. (доверенность от 20.10.2020),
закрытого акционерного общества "ВМ-ТРАСТ" (далее - общество "ВМ-ТРАСТ") - Лыжин Д.А. (доверенность от 13.04.2020),
индивидуального предпринимателя Лобанова А.С. - Павловец М.Н. (доверенность от 17.06.2020 N 17/6) - до перерыва,
общества "Бизнес и Право" - Аглушевич С.А. (доверенность от 19.04.2019).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2019 принято к производству заявление общества "ВМ-ТРАСТ" о признании общества "ТЕНПРОФ" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.
Определением от 14.06.2019 в отношении общества "ТЕНПРОФ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гришков Юрий Анатольевич.
Решением от 26.11.2019 общество "ТЕНПРОФ" (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гришков Ю.А.
В арбитражный суд 22.05.2020 поступило заявление общества "Бизнес и Право" о признании недействительным решений, принятых собранием кредиторов по вопросам N 3-6 повестки собрания 12.05.2020.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Клен" (далее - общество "Клен").
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 в удовлетворении заявления общества "Бизнес и Право" о признании недействительными решений собрания кредиторов общества "ТЕНПРОФ" по пунктам 3 - 6 протокола от 12.05.2020 N 4 отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 определение суда первой инстанции от 17.08.2020 оставлено без изменения.
Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, общество "Бизнес и Право" обратилось в суд округа с кассационной жалобой. По мнению заявителя кассационной жалобы, решения собрания кредиторов должны соответствовать требованиям законодательства, не должны вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе, ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства. Кассатор указывает, что в данном случае собрание кредиторов вторглось в сферу компетенции третьих лиц, оно не имело полномочий на принятие оспариваемых решений, направленных на односторонний отказ от исполнения обязательств (одностороннее расторжение договора уступки прав требования от 08.05.2020 N 3). Заявитель жалобы полагает, что имеет место злоупотребление правом и действия совершены в обход закона. Кроме того, заявитель обращает внимание суда на то, что торги могут быть отмены только в судебном порядке, а не собранием кредиторов, как в данном случае. Также заявитель жалобы утверждает, что договор уступки прав требования от 08.05.2020 N 3 является заключенным, поскольку обществом "Бизнес и Право" были направлены подписанные экземпляры договора конкурсному управляющему, который проигнорировал их подписание.
В дополнениях к кассационной жалобе, приобщенных к материалам дела, общество "Бизнес и Право" указывает, что прослеживается связь и долгие устойчивые взаимоотношения не только между конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим обществом "ТЕНПРОФ", но и между конкурсными кредиторами общества "ТЕНПРОФ", конкурсным управляющим обществом "ТЕНПРОФ", дебиторами обществами с ограниченной ответственностью "КЗМК" (далее - общество "КЗМК") и "СОРТ" (далее - общество "СОРТ"), участниками последующих торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Авторемзавод" и индивидуальным предпринимателем Носовым Сергеем Сергеевичем, отмечая, при этом, что между обществом "Бизнес и Право" и указанными лицами никакой связи нет. Более того, заявитель указывает на срочность заключения договоров после признания жалобы общества "Бизнес и Право" Кемеровским Управлением Федеральной антимонопольной службы России необоснованной, учитывая, что конкурсный управляющий обществом "ТЕНПРОФ" Гришков Ю.А. был уведомлен о заявлениях и жалобах общества "Бизнес Право". Заявитель обращает внимание, что целью отмены торгов, в которых общество "Бизнес и Право" принимало участие, было признано победителем, не наполнение конкурсной массы, а именно нежелание допускать к торгам "посторонних" лиц.
Приложенные к дополнению документы судом округа не приобщаются к материалам кассационного производства на основании статьи 286 АПК РФ, поскольку в силу норм данной статьи суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по исследованию и оценке представленных сторонами документов, осуществляет в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, проверку законности решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций путем установления правильности применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта.
В отзывах на кассационную жалобу предприниматель Лобанов А.С., общество "ВМ-ТРАСТ", конкурсный управляющий обществом "ТЕНПРОФ" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Общество "ВМ-ТРАСТ" в возражениях на дополнение к кассационной жалобе указывает, что заявителем кассационной жалобы заявлены доводы, которые не были им заявлены в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций.
В возражениях на дополнения к кассационной жалобе, приобщенных к материалам дела, конкурсный управляющий обществом "ТЕНПРОФ" отмечает, что доводы заявителя кассационной жалобы являются злоупотреблением процессуальными правам с целью причинить вред кредиторам должника. Приложенные к возражениям документы судом округа не приобщаются на основании статьи 286 АПК РФ.
Уточнения к кассационной жалобе, поступившие 26.11.2020 в суд округа, к материалам дела не приобщены и во внимание не приняты в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления лицам, участвующим в деле, и получения его иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 АПК РФ).
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.05.2020 состоялось собрание кредиторов общества "ТЕНПРОФ", на котором принят к сведению отчет конкурсного управляющего, а также принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о продлении срока конкурсного производства на 6 месяцев.
Кроме того, собранием кредиторов приняты следующие решения по дополнительным вопросам повестки дня:
"1. Отменить торги посредством публичного предложения N 2425-ОТПП в отношении имущества Лот N 3.
2. Обязать конкурсного управляющего возвратить внесенные денежные средства лицам, подавшим заявки на участие в торгах посредством публичного предложения N 2425-ОТПП в отношении имущества Лот N 3.
3. Внести изменение в "Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества общества "ТЕНПРОФ", утвержденного решением собрания кредиторов общества "ТЕНПРОФ" от 19.12.2019 ("Положение о продаже имущества общества "ТЕНПРОФ"):
4. Отменить пункт изложить пункт 1.2 "Положения о продаже имущества общества "ТЕНПРОФ" в части продажи дебиторской задолженности общества "КЗМК" (ИНН 4205301694), общества с ограниченной ответственностью "МП Резерв" (ИНН 4206004983, далее - общество "МП Резерв"), общества "СОРТ" (ИНН 4250000900) одним лотом;
5. Отменить пункт 3.4 "Положения о продаже имущества общества "ТЕНПРОФ" в части установления начальной цена продажи имущества по Лоту N 3 в сумме 9 635 000 руб.
6. Обязать конкурсного управляющего обществом "ТЕНПРОФ" не позднее 01.06.2020 провести собрание кредиторов общества "ТЕНПРОФ" с повесткой дня: об установлении начальной цены продажи и определении порядка продажи дебиторской задолженности общества "КЗМК" (ИНН 4205301694), общества "МП Резерв" (ИНН 4206004983), общества "СОРТ" (ИНН 4250000900)".
Общество "Бизнес и Право", обращаясь с настоящим заявлением, просило признать принятые собранием кредиторов решения по пунктам 3 - 6 протокола N 4 собрания кредиторов общества "ТЕНПРОФ" от 12.05.2020 недействительными, ссылаясь на следующее.
Конкурсным управляющим обществом "ТЕНПРОФ" 24.12.2019 заключен договор поручения на реализацию имущества (дебиторской задолженности) с обществом "Клен".
На 13.02.2020 назначены торги по реализации дебиторской задолженности (Лоты N 1, 2, 3). Торги по Лотам N 1, 3 были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.
Назначенные на 27.03.2020 повторные торги по Лотам N 1, 3 также признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.
В период с 01.04.2020 по 06.05.2020 торги проходили в форме публичного предложения. На этапе проведения торгов с 29.04.2020 00:00 по 06.05.2020 00:00 с ценой реализации в указанном периоде 1 734 300 руб., в 23:54:00.446 от общества "Бизнес и право" поступила заявка на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям законодательства, с предложением цены приобретения имущества 2 000 000 руб.
Общество "Бизнес и право" было допущено к участию в торгах и признано победителем, что отражено в протоколе определения участников торгов 2425-ОТПП по лоту 2 от 07.05.2020 N 2425-ОТПП/1/2 и протоколом о результатах проведения торгов 2425-ОТПП по лоту 2 от 07.05.2020 N 2425-ОТПП/2/2, размещенных на ЭТП "Профит" 07.05.2020.
Конкурсным управляющим обществом "ТЕНПРОФ" 08.05.2020 в адрес общества "Бизнес и право" направлен договор уступки прав требования от 08.05.2020 N 3, который после подписания возвращен обществом "Бизнес и право" конкурсному управляющему должника.
Платежным поручением от 08.05.2020 N 92 общество "Бизнес и право" осуществило платеж в сумме 1 653 140 руб. в соответствии с условиями договора уступки прав требования от 08.05.2020 N 3.
Приведенные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о признании его победителем указанных торгов и заключенности договора цессии, в связи с чем, от общества "ТЕНПРОФ" к обществу "Бизнес и право" перешли права требования к обществу "КЗМК" (ИНН 4205301694) в сумме 30 492 753 руб. 14 коп., к обществу "МП Резерв" (ИНН 4206004983) в сумме 7 381 316 руб., к обществу "СОРТ" (ИНН 4250000900) в сумме 1 332 306 руб.
Полагая, что собрание кредиторов не имело полномочий на принятие оспариваемых решений, не могло возлагать на организаторов торгов обязанности по отмене состоявшихся торгов, равно как и вмешиваться в их проведение, решения не соответствуют требованиям закона, приняты в обход Закона о банкротстве, направлены на одностороннее расторжение договора уступки прав требования от 08.05.2020 N 3, заключенного с победителем торгов по результатам их проведения, создают на стороне должника дополнительные убытки в связи с неисполнением условий указанного договора, общество "Бизнес и право" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об оспаривании решений, принятых собранием кредиторов по вопросам N 3-6 повестки собрания 12.05.2020.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения требований.
Так, суды отразили, что одним из дебиторов - обществом "КЗМК" в добровольном порядке частично оплачена задолженность перед должником в размере 2 500 000 руб., включенная в состав задолженности, выставленной на торги. Кроме того, в письме от 08.05.2020 направленном в адрес конкурсного управляющего указанное общество выразило намерение погасить имеющуюся перед должником задолженность в полном объеме.
Суды, принимая во внимание, что общество Юридическая компания "Бизнес и право" выразило желание приобрети ликвидную дебиторскую задолженность в общем размере более 39 млн. руб. (общая сумма задолженности трех юридических лиц перед должником, включая общество "КЗМК") лишь за 2 млн. руб., при том, что сумма реестровых требований, превышает 28 млн. руб., а также учитывая факт поступления в конкурсную массу части дебиторской задолженности в размере 2 500 000 руб., превышающей предложенную цену продажи и реальную возможность пополнения конкурсной массы за счет поступления оставшейся суммы долга, пришли к выводу, что кредиторы приняли оспариваемое решение в целях защиты своих прав и интересов и решение собрания кредиторов направлено на достижение основной цели процедуры банкротства, в связи с чем в данном конкретном случае, действия кредиторов не могут быть расценены судом в качестве вмешательства кредитора в деятельность конкурсного управляющего и квалифицированы как злоупотребление правом.
При этом суд апелляционной инстанции, принимая во внимание отсутствие договора цессии N 3 от 08.05.2020, подписанного обеими сторонами, согласился с выводом суда первой инстанции о его незаключенности.
Кроме того, суды полагали, что в Законе о банкротстве нет императивного запрета на отказ организатора торгов (конкурсного управляющего) от продажи имущества должника посредством публичного предложения и такая возможность предусмотрена в статье 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Между тем, судами не учтено следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).
Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и другие).
При этом в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018) изложена правовая позиция, согласно которой собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.
Кредиторы не могут принимать произвольные решения, игнорируя интересы и права третьих лиц и требования Закона о банкротстве.
Таким образом, действующее законодательство, регулирующее процедуру банкротства, не содержит запрета на принятие решений общим собранием кредиторов, прямо не отнесенных к его компетенции, но такие решения не должны противоречить закону и нарушать права третьих лиц.
Учитывая, что институт банкротства предполагает неотъемлемый судебный контроль, поскольку дело о несостоятельности рассматривается арбитражным судом, публичные мероприятия, к которым относятся торги по реализации имущества должника, также находятся под контролем суда, а, следовательно, собрание кредиторов не вправе самостоятельно вмешиваться в ход проведения торгов.
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Обращаясь с данным заявлением, кассатор указывал на нарушение его прав принятым и оспариваемым им решением собрания кредиторов, указывая на следующие обстоятельства.
В соответствии с пунктом 16 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах торгов конкурсный управляющий должен направить победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.
В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
По результатам проведенных торгов с участием кассатора конкурсным управляющим общества "ТЕНПРОФ", 08 мая 2020 в адрес общества "Бизнес и Право" была направлена безоговорочно принятая обществом оферта - договор уступки прав требования N 3 от 08.05.2020. Подписав и скрепив печатью 2 экземпляра указанного договора общество "Бизнес и Право" отправило их в адрес должника. Кроме того, как указывает кассатор, об акцепте со стороны общества "Бизнес и Право" предложенной оферты свидетельствует и платеж в размере 1 653 140 рублей, совершенный в адрес должника в соответствии с условиями Договора N 3 уступки прав требования от 08.05.2020 (платежное поручение N 92 от 08.05.2020), с учетом которого произведена оплата полной стоимости по договору уступки прав требования.
Кроме того, кассатор отражал в ходе рассмотрения обособленного спора, что статья 448 Гражданского кодекса Российской Федерации не регулирует ситуацию подписания по результатам торгов договора с протоколом разногласий. Подписание договора, право на заключение которого было получено стороной по результатам торгов, с протоколом разногласий, исходящим от этой стороны, рассматривается как отказ от заключения соответствующего договора, который считается незаключенным. Поскольку изменение победителем торгов на право заключения договора отдельных условий договора цессии противоречило бы смыслу таких торгов, основанных на предположении, что все претенденты не только были знакомы, но и были согласны с условиями будущего договора, были готовы их принять в предложенной организатором торгов редакции.
Кассатор, ссылаясь на указанные положения закона, а также на пункты 6, 8 постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора", указывал на то, что в данном случае общество "Бизнес и Право" подписало полученный от конкурсного управляющего должника договор, направило его в адрес должника и выполнило принятое на себя обязательств по оплате, в связи с чем, по мнению кассатора, должник, принявший от другой стороны исполнение по договору не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако, судами при рассмотрении данного обособленного спора не дано оценки доводам кассатора о заключенности договора по результатам проведенных торгов на момент принятия спорного решения, и невозможности отмены торгов после подтверждения их результатов.
Кроме того, судами не дана оценка доводам общества "Бизнес и право" относительно того, что решение собрания кредиторов направлено на односторонний отказ от исполнения обязательств, а именно одностороннее расторжение договора уступки прав требования от 08.05.2020 N 3 между должником и обществом "Бизнес и право", полагающим, что является победителем спорных торгов.
Более того, судами не исследовался вопрос о злоупотреблении правом при принятии решений собранием кредиторов, направленности их действий на обход установленных законом процедур торгов. Не дано оценки доводам кассатора о недопуске к участию в торгах незаинтересованных по отношению к должнику, "сторонних" лиц.
Как указывало общество "Бизнес и право", индивидуальный предприниматель Мирошкин В.В., якобы предложивший более высокую цену, является руководителем (директором) общества "ВМ-Траст", которое является одним из конкурсных кредиторов общества "ТЕНПРОФ".
Кроме того, предприниматель Лобанов А.С., также являющийся одним из конкурсных кредиторов общества "ТЕНПРОФ", был признан победителем по иному лоту в отношении иной дебиторской задолженности, реализация которого проводилась одновременно с данным - Лоту N 1, однако собрание кредиторов по Лоту N 1 решений об отмене торгов и внесении изменений в "Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества общества "ТЕНПРОФ"" не принимало. Иных участников торгов не было.
При этом добросовестность является одним из базовых принципов гражданского законодательства (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), проявлением которого является, в частности, поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, суд округа приходит к выводу, что между сторонами фактически возникли разногласия относительно определения победителя торгов (при его наличии), соблюдения процедуры торгов, возможности проведения повторных торгов в отношении имущества должника и их процедуры.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Однако, судами возникшие разногласия не были рассмотрены, обстоятельства, изложенные лицами, участвующими в деле в связи с наличием которых возникли разногласия, равно как и доказательства, представленные ими, не были исследованы и не получили должной правовой оценки.
В тоже время, принимая решение, арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).
В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).
Учитывая обстоятельства дела, суды подошли к разрешению настоящего обособленного спора исключительно формально, ограничиваясь только констатацией оснований для признания решений собрания кредиторов недействительными без учета всех заявленных сторонами доводов, вследствие чего, выводы судов базируются на минимальном объеме представленных в материалы спора документов без исследования иных документов и пояснений сторон.
Таким образом, поскольку судами полно и всесторонне все обстоятельства дела не исследованы, не изучены и не оценены доказательства, сделанные судами выводы о законности принятого решения собрания кредиторов, без установления существенных для разрешения спора обстоятельств являются преждевременными.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Учитывая изложенное, и то, что, исходя из названных обстоятельств, выводы судов сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 по делу N А60-23986/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по тому же делу подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судом округа также принято во внимание то, что на рассмотрении суда, как следует из общедоступной базы судебных актов арбитражных судов, находятся споры о признании последующих торгов (торги по продаже той же дебиторской задолженности с учетом частичной ее оплаты и разделением на большее количество лотов) недействительными в том числе и в связи с наличием спора о наличии (отсутствии) победителя по результатам проведения первых торгов и заключения (отсутствия такового) договора по результатам торгов, а также о понуждении к заключению договора по итогам первых торгов, об отмене которых принималось оспариваемое в рамках данного обособленного спора решение.
При этом, продажа имущества должника должна соответствовать требованиям законодательства, не должна порождать неопределенности, а в результате его реализации должна быть исключена возможность появления в дальнейшем споров о судьбе имущества.
В данном же случае не осуществление рассмотрения разногласий относительно наличия (отсутствия) покупателя имущества должника (дебиторской задолженности) и наличия (отсутствия) самого факта его реализации, породило возникновение новых дополнительных споров о судьбе данного имущества должника, основанных, в том числе на аналогичных обстоятельствах.
В связи с изложенным при новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, полно и всесторонне исследовать доводы сторон, предложить им представить дополнительные доказательства в подтверждение их позиции, оценить представленные ими доказательства, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле.
Кроме того, при рассмотрении спора суду с учетом предмета спора, его оснований и необходимости установления сложившихся правоотношений в совокупности следует рассмотреть вопрос целесообразности объединения данного обособленного спора и споров о признании торгов недействительными, понуждении заключить договор в одно производство для совместного рассмотрения в целях эффективного судопроизводства, дать должную правовую оценку сложившимся правоотношениям, а также применить нормы права, подлежащие применению, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 по делу N А60-23986/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по тому же делу отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.А. Павлова
Судьи Н.В. Шершон
Ю.В. Кудинова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка