Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2020 года №Ф09-6652/2020, А60-47976/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 ноября 2020 года Дело N А60-47976/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черемных Л.Н.,
судей Сирота Е.Г., Сидоровой А.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эгида-П" (далее - общество "Эгида-П") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2020 по делу N А60-47976/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Эгида-П" - Монкевич П.И. (доверенность от 22.03.2019 N 1);
общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ПервоуральскБетонСервис" (далее - общество ПКФ "ПервоуральскБетонСервис") - Костин А.А. (доверенность от 20.08.2020).
Общество ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Эгида-П" о взыскании 6 771 132 руб.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПервоуральскБетонСервис" (далее - общество "ПервоуральскБетонСервис"), общество с ограниченной ответственностью "Успех" (далее - общество "Успех").
Решением суда от 13.02.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 решение суда оставлено без изменения.
Общество "Эгида-П", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на пункт 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также представленные им в материалы дела соглашение об отступном от 21.03.2019, акт приема-передачи бетонорастворосмесительного завода ELKOMIX 60, подтверждающие передачу данного имущества в счет погашения долга правопреемнику истца, полагает ошибочным вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты взыскиваемой истцом задолженности.
Как указал заявитель, законность сделки по погашению задолженности первоначальному кредитору - обществу "Успех", о взыскании которой были заявлены исковые требования в настоящем деле, подтверждена решением по делу N А60-55104/2019 Арбитражного суда Свердловской области.
При этом ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу решения суда по делу N А60-55104/2019 по иску о признании соглашения об отступном недействительным, которое, в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции рассмотрено не было.
Таким образом, по мнению кассатора, принимая во внимание вышеизложенные фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие погашение ответчиком взыскиваемой задолженности на основании сделки, проверенной судом и признанной действительной в рамках дела N А60-55104/2019, судам следовало применить к спорным правоотношениям пункт 1 статьи 408, статью 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и в удовлетворении иска отказать.
Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, общество ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" не лишено возможности обратиться с самостоятельным иском к обществу "Успех" с требованием о взыскании убытков либо неосновательного обогащения, поскольку общество "Эгида-П" является ненадлежащим ответчиком по данному делу, при этом решение по настоящему делу вновь возлагает на ответчика обязанность повторно оплатить эту же задолженность, которую ответчик погасил в ходе исполнения ранее принятых судебных актов.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Общество ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу ответчика, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.
Проверив законность обжалуемого постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2018, принятому по делу N А60-35075/2018, общество ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 11.04.2019 по указанному делу разрешен обособленный спор о признании недействительной сделки уступки права, заключенной обществом ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" и обществом "Успех", применены последствия недействительности сделки в форме восстановления задолженности общества "Эгида-П" перед истцом в сумме 6 771 132 руб., возникшей на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016 N 1, по условиями которого общество "ПервоуральскБетонСервис" уступило, а истец приобрел право требования к обществу "Эгида-П" на сумму 6 771 132 руб., образовавшееся из договора о переводе долга от 25.05.2015, заключенного обществом "ПервоуральскБетонСервис" и обществом "Эгида-П" на сумму 4 761 275 руб.; квитанции об оплате от 16.05.2014 по договору аренды от 17.03.2014 на сумму 250 000 руб.; товарных накладных за период с 24.04.2014 по 23.06.2014 на сумму 284 300 руб.; договора аренды от 01.07.2014 на сумму 900 000 руб.; товарных накладных за период с 04.04.2015 по 01.07.2015 на сумму 324 390 руб.; товарных накладных за период с 06.07.2015 по 07.11.2015 на сумму 251 167 руб. 50 коп.
Указанное определение вступило в законную силу.
При этом, как следует из материалов дела N А60-17275/2019, решением суда от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по тому же делу, обществу "Эгида-П" отказано в признании недействительным заключенного между обществом "ПервоуральскБетонСервис" (первоначальный кредитор) и обществом ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" (новый кредитор) вышеуказанного договора возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016 N 1, на основании которого у истца возникли права требования к обществу "Эгида-П".
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, в отсутствие добровольного удовлетворения обществом "Эгида-П" направленной в его адрес 06.06.2019 претензии с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, приняв во внимание восстановленную судебными актами по делу N А60-35075/2018, имеющему преюдициальное значение, задолженность общества "Эгида-П" перед истцом в сумме 6 771 132 руб., пришел к выводу о правомерности заявленных обществом ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" требований.
Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что поскольку задолженность обществом "Эгида-П" не погашена, денежные средства правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.
Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание вступившие в законную силу определение от 11.04.2019 по обособленному спору в рамках дела о банкротстве общества ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" (N А60-35075/2018), а также судебные акты, принятые по делу N А60-17275/2019 об отказе в признании договора уступки прав (цессии) от 08.02.2016 N 1 недействительным, пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных обществом ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" требований о взыскании с общества "Эгида-П"
6 771 132 руб.
При этом, суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду исполнения им обязательств по погашению задолженности иному лицу (обществу "Успех"), верно отметил, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2019 по обособленному спору в рамках N А60-35075/2018, которым применены последствия недействительности сделки в форме восстановления задолженности ответчика перед истцом, вступило в законную силу и является обязательным для исполнения.
Обосновывая свою кассационную жалобу, заявитель ссылается на то, что в рамках дела о банкротстве общества "Эгида-П" (N А60-27353/2015) арбитражным судом была проверена законность сделки по погашению задолженности кредитору - обществу "Успех", о взыскании которой были заявлены исковые требования в настоящем деле. Данные доводы окружным судом подлежат отклонению по следующим основаниям.
Поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений той или иной стороны.
Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
К поведению, противоречащему добросовестности и честной деловой практике, относится поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона, действуя себе в ущерб, разумно положилась на них.
В настоящем случае о факте заключения соглашения об отступном от 21.03.2019 во исполнение утвержденного в рамках дела о банкротстве общества "Эгида-П" (N А60-27353/2015) мирового соглашения между ответчиком и обществом "Успех", ответчику как лицу, участвующему в деле N А60-35075/2018 о банкротстве общества ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" (истца), было достоверно известно еще на стадии рассмотрения обособленного спора, то есть до момента вынесения определения от 11.04.2019.
Вместе с тем, присутствовавший в судебном заседании 11.04.2019 по вышеназванному делу представитель ответчика - общества "Эгида-П" никаких заявлений по поводу исполнения должником своих обязательств перед обществом "Успех", получившим право требования к нему именно на основании оспариваемого договора уступки от 01.06.2016, - не заявил; о наличии подписанного соглашения о передаче имущества в качестве отступного - не указал; об отсутствии оснований для восстановления задолженности общества "Эгида-П" перед истцом в сумме 6 771 132 руб. - не заявил.
При таких обстоятельствах, кассационный суд полагает, что том случае, если исполнение должником своих обязательств перед новым кредитором (обществом "Успех) путем подписания соглашения об отступном и передачи ему имущества действительно имело место 21.03.2019, но об этом не было заявлено ответчиком при разрешении обособленного спора о признании недействительным договора цессии от 01.06.2016 и применении последствий недействительности, то такое процессуальное поведение последнего влечет за собой несение обществом "Эгида-П" всех негативных последствий, вызванных своим соответствующим процессуальным поведением.
Что касается ссылки заявителя на вступившее в законную силу решение суда от 16.03.2020 по делу N А60-55104/2019 об отказе обществу ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" в признании соглашения об отступном от 21.03.2019 недействительной сделкой, то данное обстоятельство существенного правового значения для настоящего спора не имеет, кроме того, названный судебный акт был вынесен уже после принятия судебных актов по настоящему спору.
Помимо этого, следует указать, что в сложившейся ситуации определенный имущественный баланс между сторонами может быть достигнут путем применения лицами, участвующими в деле, кондикционных обязательств.
Возражения кассатора об отсутствии оснований для удовлетворения рассматриваемого иска сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии с нормами статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества общество "Эгида-П" - без удовлетворения.
Руководствуясь нормами статей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2020 по делу N А60-47976/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эгида-П" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.Н. Черемных
Судьи Е.Г. Сирота
А.В. Сидорова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка