Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2020 года №Ф09-6416/2020, А71-4735/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 ноября 2020 года Дело N А71-4735/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О. Н.,
судей Павловой Е. А., Кудиновой Ю. В.
рассмотрел в судебном заседании, начатом в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу открытого акционерного общества "Милком" (далее - общество "Милком"), общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Кунгурский" (далее - общество "Мясокомбинат "Кунгурский") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А71-4735/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.09.2020 кассационная жалоба обществ "Милком", "Мясокомбинат "Кунгурский" принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 10.11.2020.
От представителя общества "Милком" - Пестеревой П.В. 03.11.2020 в суд округа поступило ходатайство об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), которое 05.11.2020 одобрено судом округа.
От представителя общества "Милком" - Пестеревой П.В. 10.11.2020 в суд округа поступило ходатайство об отзыве ходатайства в судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание).
В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие представители:
общества "Милком" - Пестерева П.В. (доверенность от 05.08.2020 N 161/ЮР);
общества "Мясокомбинат "Кунгурский" - Семенцов П.Н. (доверенность от 10.02.2020 N 1090).
Общество "Милком", общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Созвездие" (далее - общество "ТК "Созвездие"), общество "Мясокомбинат "Кунгурский" обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Халыгову Ильхаму Аллахверди Оглы о взыскании 159 021 842 руб. 91 коп., из которых 68 966 604 руб. 08 коп. в пользу общества "ТК "Созвездие", 81 566 176 руб. 71 коп. в пользу общества "Мясокомбинат "Кунгурский", 8 489 062 руб. 12 коп. в пользу общества "Милком".
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Виват-Трейд" (далее - общество "Виват-Трейд"), конкурсный управляющий обществом "ТК "Созвездие" Галушко Александр Викторович.
Истцы 09.06.2020 обратились в арбитражный суд с заявлениями об обеспечении иска в виде запрета ответчику Халыгову И.А. Оглы совершать сделки (включая договоры дарения, купли-продажи, внесения в уставный капитал, отступного, залога и любые иные сделки по распоряжению) в отношении следующего имущества: 100% доля участия в обществе с ограниченной ответственностью "КРЕДО-ПАК" (ИНН 7702456615, далее - общество "КРЕДО-ПАК"), 100% доля участия в обществе с ограниченной ответственностью "КРЕДО-ЭНЕРГО" (ИНН 5905058380, далее - общество "КРЕДО-ЭНЕРГО"), 45% доля участия в обществе с ограниченной ответственностью "КРЕДО-ПЛАСТ" (ИНН 5904342952, далее - общество "КРЕДО-ПЛАСТ"), 100% доля участия в обществе с ограниченной ответственностью "КРЕДО" (ИНН 5906053106, далее - общество "КРЕДО"), 100% доля участия в обществе с ограниченной ответственностью "КРЕДО-СТРОЙ" (ИНН 5905253504, далее - общество "КРЕДО-СТРОЙ"); запрета Федеральной налоговой службе России и нижестоящим территориальным организациям совершать любые регистрационные действия, а также вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о смене владельца (собственника, обладателя), об обременении правом залога в отношении следующего имущества, принадлежащего Халыгову И.А. Оглы: 100% доля участия в обществе "КРЕДО-ПАК" (ИНН 7702456615), 100% доля участия в обществе "КРЕДО-ЭНЕРГО" (ИНН 5905058380), 45% доля участия в обществе "КРЕДО-ПЛАСТ" (ИНН 5904342952), 100% доля участия в обществе "КРЕДО" (ИНН 5906053106), 100% доля участия в обществе "КРЕДО-СТРОЙ" (ИНН 5905253504).
На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.06.2020 заявленные обеспечительные меры удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 определение суда первой инстанции от 10.06.2020 отменено, в принятии обеспечительных мер отказано.
Общества "Милком" и "Мясокомбинат "Кунгурский", не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 10.09.2020, обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемый судебный акт отменить, определение суда первой инстанции от 10.06.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм права.
Кассаторы указывают, что при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер суд не вправе исследовать все обстоятельства дела, а для принятия обеспечительных мер достаточно разумных подозрений, в связи с чем указание суда апелляционной инстанции о преждевременности выводов суда первой инстанции об осведомленности ответчика о цепочке сделок не образуют какой-либо преюдиции, а описывают только позицию соистцов по делу.
Кассаторы также обращают внимание, что ответчик не опровергает, что арестованные активы являются единственным принадлежащим ему имуществом, сведения об ином имуществе суду и истцам не раскрыты, сведения о несоразмерности не представлены.
Кассаторы считают, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены лишь на ограничение в распоряжении долями в обществах и не затрагивают сами общества, иного ответчиком не доказано.
Кассаторы отмечают, что сумма требований к ответчику является значительной, информации о принадлежности ответчику какого-либо иного имущества - не имеется, в связи с чем выводы суда первой инстанции о необходимости принятия обеспечительных мер являются обоснованными.
Кассаторы полагают, что поскольку в отношении соистца общества "ТК "Созвездие" введено конкурсное производство (А50-24380/2019), данное обстоятельство также подтверждает необходимость принятия обеспечительных мер.
Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, требования соистцов основаны на том, что индивидуальный предприниматель Халыгов И.А. Оглы отвечает перед соистцами за убытки (вред), вызванный неисполнением обществом "Виват-Трейд" обязательств перед соистцами по договорам поставки. Исковые требования основаны на договоре поручительства от 25.04.2017 (с учетом притворности в части ряда условий) и нормах о деликте (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обращаясь с заявлением об обеспечении иска, соистцы сослались, что согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственное известное соистцам имущество ответчика состоит из прав участия в уставном капитале (доли) в нескольких обществах с ограниченной ответственностью. Размер исковых требований в общей сумме 159 021 842 руб. 91 коп. к ответчику является значительным для истцов, а сумма уставных капиталов обществ, в которых ответчик имеет долю участия, значительно меньше исковых требований, однако это единственное имущество, имеющееся у ответчика. По мнению соистцов, принятие мер по обеспечению иска в виде запрета ответчику на совершение сделок по распоряжению указанным имуществом, а также запрета на совершение регистрационных действий налоговыми органами и внесения сведений в ЕГРЮЛ о смене владельца (собственника, обладателя) или об обременении залогом является необходимым, так как предотвратит продажу имущества ответчиком или его мнимое обременение в пользу "дружественного" ответчику кредитора; непринятие мер может затруднить исполнение решения арбитражного суда при удовлетворении исковых требований и причинит ущерб соистцам.
Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции, приняв во внимание сущность заявленных требований, предмет иска, наличие нарушенного права, а также необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами, признал необходимым принять испрашиваемые обеспечительные меры до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
Арбитражный апелляционный суд, проверив законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции, определение об обеспечении иска отметил. При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).
По смыслу приведенных норм права обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Согласно части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 данного Кодекса основания.
Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы; указывая о возможности причинения значительного ущерба, заявитель должен обосновать не только саму возможность такого ущерба, его значительный размер, но и связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость для его предотвращения испрашиваемой обеспечительной меры.
Обязанность заявителя обосновать, почему непринятие требуемых мер по обеспечению исполнения решения может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по делу либо причинит ущерб, не может быть переложена на другую сторону, обязанностью которой является опровержение приведенных заявителем доводов и представленных доказательств. Обратное нарушает баланс интересов сторон и влечет освобождение заявителя от необходимости обосновывать и доказывать свои доводы, что недопустимо, поскольку в такой ситуации другая сторона понуждается к опровержению неподтвержденных обстоятельств.
Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь приведенными нормативными положениями и соответствующими разъяснениями, установив отсутствие достаточного обоснования со стороны истцом принятия ответчиком мер по сокрытию активов, срочному отчуждению имущества, выводу активов, совершения операций, направленных на ухудшение имущественного положения, осуществления деятельности, свидетельствующей о недобросовестном намерении уклониться от исполнения обязательства, и наличия реальной угрозы невозможности в будущем исполнить судебный акт; учитывая, что спорное имущество (права участия в уставном капитале (доли) в нескольких обществах с ограниченной ответственностью) не является предметом спора по настоящему делу, - суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления соистцов об обеспечении иска.
Суд округа полагает, что приведенные кассаторами доводы не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта и не могут являться основанием для его отмены. Само по себе наличие у ответчика имущества только в виде долей и отсутствие иного движимого/недвижимого имущества - не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер. Каких-либо обоснованных сомнений и доводов, с должной степенью вероятности свидетельствующих о попытке ответчика произвести отчуждение либо обременение имеющегося у него имущества - истцами не приведено. Непредставление суду достаточного веского обоснования необходимости принятия обеспечительных мер в силу части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к отказу в принятии обеспечительных мер.
Нормы права правильно применены апелляционным судом к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права не допущено.
С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А71-4735/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Милком", общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Кунгурский" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Н. Новикова
Судьи Е.А. Павлова
Ю.В. Кудинова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка