Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2021 года №Ф09-6272/2020, А76-9188/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 января 2021 года Дело N А76-9188/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Полуяктова А.С.,
судей Столярова А.А., Тороповой М.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны, индивидуального предпринимателя Гололобова Виталия Олеговича, индивидуального предпринимателя Иванова Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2020 по делу N А76-9188/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель предпринимателя Иванова А.А. - Латыев А.Н. (доверенность от 12.09.2020).
Индивидуальный предприниматель Иванов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Егоровой Татьяне Александровне (ответчик 1) и индивидуальному предпринимателю Гололобову Виталию Олеговичу (ответчик 2), в котором просил суд признать недействительными 205 заключенных ответчиками договоров купли-продажи земельных участков, а также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции: возврата Гололобовым В.О. в собственность Егоровой Т.А. земельных участков и возврата Егоровой Т.А. Гололобову В.О. полученных от него по недействительной сделке денежных средств (требования сформулированы с учетом их уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек физических лиц Маркова Александра Михайловича, Крылову Елену Николаевну, Лызлова Павла Сергеевича, Буренина Николая Владимировича, Ветхова Андрея Валерьевича, Приказчикова Александра Евгеньевича, Сухогузову Анну Владимировну, Новикова Михаила Юрьевича, Виноградова Сергея Евгеньевича, Баженова Максима Сергеевича, Зарипова Наиля Гайфулловича, Кириллову Ольгу Николаевну, Молькову Ларису Раффаиловну, Котляр Наталью Альбертовну, Щеголева Евгения Владимировича, Васильева Олега Витальевича, Чернякова Евгения Валерьяновича, Козыбаеву Лилию Александровну, Рукавишникова Григория Валентиновича, Кунакбаева Даниила Ирековича, Слукину Алену Валентиновну, Завершинского Владимира Александровича, Яровую Светлану Андреевну, Чеснокова Андрея Викторовича, Новикову Юлию Валерьевну, Федорину Марию Сергеевну, Слепову Любовь Васильевну (далее - третьи лица).
Решением суда от 17.02.2020 с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2020 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными заключенные между ответчиками спорные договоры купли-продажи земельных участков. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата предпринимателем Гололобовым В.О. предпринимателю Егоровой Т.А. земельных участков с кадастровыми номерами: 74:09:0909001:332; 74:09:0909001:1536 (выделен из земельного участка с кадастровым номером 74:09:0909001:410); 74:09:0909001:380; 74:09:0909001:290; 74:09:0909001:295; 74:09:0909001:296, 74:09:0909001:297; 74:09:0909001:298, 74:09:0909001:299, 74:09:0909001:300, 74:09:0909001:301, 74:09:0909001:302, 74:09:0909001:303, 74:09:0909001:308, 74:09:0909001:307, 74:09:0909001:306, 74:09:0909001:305, 74:09:0909001:200, 74:09:0909001:329, 74:09:0909001:330, 74:09:0909001:333, 74:09:0909001:334, 74:09:0909001:335, 74:09:0909001:336, 74:09:0909001:340, 74:09:0909001:176, 74:09:0909001:177, 74:09:0909001:178, 74:09:0909001:179; 74:09:0909001:180, 74:09:0909001:184, 74:09:0909001:185, 74:09:0909001:186, 74:09:0909001:189, 74:09:0909001:190, 74:09:0909001:191, 74:09:0909001:193, 74:09:0909001:194, 74:09:0909001:195, 74:09:0909001:196, 74:09:0909001:197, 74:09:0909001:199, 74:09:0909001:379, 74:09:0909001:382, 74:09:0909001:389, 74:09:0909001:390, 74:09:0909001:392, 74:09:0909001:394, 74:09:0909001:407, 74:09:0909001:408, 74:09:0909001:202, 74:09:0909001:203, 74:09:0909001:378, 74:09:0909001:384, 74:09:0909001:375, 74:09:0909001:376, 74:09:0909001:396, 74:09:0909001:398, 74:09:0909001:402, 74:09:0909001:405, 74:09:0909001:204, 74:09:0909001:231, 74:09:0909001:232, 74:09:0909001:233, 74:09:0909001:237; 74:09:0909001:240, 74:09:0909001:243, 74:09:0909001:214, 74:09:0909001:220; 74:09:0909001:227, 74:09:0909001:228, 74:09:0909001:234, 74:09:0909001:235, 74:09:0909001:236, 74:09:0909001:245, 74:09:0909001:246, 74:09:0909001:248, 74:09:0909001:249, 74:09:0909001:395, 74:09:0909001:207, 74:09:0909001:212, 74:09:0909001:250, 74:09:0909001:275, 74:09:0909001:278, 74:09:0909001:281, 74:09:0909001:283; 74:09:0909001:253; 74:09:0909001:268, 74:09:0909001:269, 74:09:0909001:271, 74:09:0909001:222, 74:09:0909001:274, 74:09:0909001:224; 74:09:0909001:279, 74:09:0909001:238, 74:09:0909001:263; 74:09:0909001:350; 74:09:0909001:351, 74:09:0909001:352, 74:09:0909001:353, 74:09:0909001:354, 74:09:0909001:355, 74:09:0909001:356, 74:09:0909001:357, 74:09:0909001:358, 74:09:0909001:359, 74:09:0909001:360, 74:09:0909001:363, 74:09:0909001:362, 74:09:0909001:361, 74:09:0909001:364, 74:09:0909001:365, 74:09:0909001:366, 74:09:0909001:367, 74:09:0909001:368, 74:09:0909001:369, 74:09:0909001:370, 74:09:0909001:371, 74:09:0909001:372, 74:09:0909001:223, 74:09:0909001:286, 74:09:0909001:244, 74:09:0909001:287, 74:09:0909001:272, 74:09:0909001:273, 74:09:0909001:280, 74:09:0909001:277, 74:09:0909001:276, 74:09:0909001:181, 74:09:0909001:187; 74:09:0909001:188, 74:09:0909001:192, 74:09:0909001:198, 74:09:0909001:205, 74:09:0909001:206, 74:09:0909001:210, 74:09:0909001:211, 74:09:0909001:230, 74:09:0909001:270, 74:09:0909001:265, 74:09:0909001:242, 74:09:0909001:241, 74:09:0909001:239, 74:09:0909001:229, 74:09:0909001:247; 74:09:0909001:252, 74:09:0909001:383, 74:09:0909001:399, 74:09:0909001:400, 74:09:0909001:371, 74:09:0909001:342, 74:09:0909001:348, 74:09:0909001:406, 74:09:0909001:292, 74:09:0909001:291, 74:09:0909001:289, 74:09:0909001:288; 74:09:0909001:304, 74:09:0909001:309, 74:09:0909001:328, 74:09:0909001:331, 74:09:0909001:338, 74:09:0909001:339, 74:09:0909001:403, 74:09:0909001:393, 74:09:0909001:397, 74:09:0909001:401, 74:09:0909001:377, 74:09:0909001:356, 74:09:0909001:282, 74:09:0909001:182, 74:09:0909001:381, 74:09:0909001:294. Суд обязал ответчика-1 возвратить ответчику-2 1 726 155 руб. 00 коп., полученных по недействительным договорам.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе предприниматель Иванов А.А. просит решение суда первой инстанции изменить путем исключения из мотивировочной части текста с последнего абзаца на стр.37 (начинается словами "В рамках дела N А76-10215/2016...") и до второго абзаца на стр.39 (заканчивается словами "Несмотря на то, что судебные акты по делу N А76-10215/2016 были отменены с направлением дела на новое рассмотрение, указанные обстоятельства и выводы не получили иной оценки") включительно, в резолютивной части текст "Обязать индивидуального предпринимателя Егорову Татьяну Александровну (ИНН 742300688555) возвратить индивидуальному предпринимателю Гололобову Виталию Олеговичу (ИНН 742303353170) 19 655 378 руб. 00 коп. полученных по недействительным договорам" заменить текстом: "Обязать индивидуального предпринимателя Гололобова Виталия Олеговича (ИНН 742303353170) возвратить индивидуальному предпринимателю Егоровой Татьяне Александровне (ИНН 742300688555) 12 749 822 руб. 04 коп. полученных по недействительным договорам", постановление суда апелляционной инстанции отменить. Как указал заявитель, судами при расчете стоимости части земельных участков, перепроданных ответчиком Гололобовым В.О. третьим лицам, была использована не действительная стоимость этих земельных участков, определенная в заключении оценщика, а сумма, полученная Гололобовым В.О. при перепродаже этих участков третьим лицам, что, по его мнению, не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, при определении подлежащей возврату суммы судом не учтены осуществленные до совершения оспариваемых сделок вложения в земельные участки в виде строительства на них жилых домов, не зарегистрированных в качестве самостоятельных объектов недвижимости к моменту совершения оспариваемых сделок, и в силу этого переданных сторонами этих сделок как составные части земельных участков. Заявитель полагает, что суд первой инстанции вопреки положениям статьи 67 АПК РФ подробно рассмотрел вопрос о дате прекращения действия договора о совместной деятельности от 16.01.2011.
В кассационной жалобе предприниматели Егорова Т.А. и Гололобов В.О. просят обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Как указали заявители, для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установление обстоятельств исключительности намерения на причинение вреда другому лицу, или заведомости при недобросовестном осуществлении прав, однако доказательств наличия указанных обстоятельств по делу не установлено. Кроме того, для признания недействительными сделок между третьими лицами, в которых истец стороной не является, необходимо также установление у истца нарушенного или оспариваемого права и законного интереса, которые непосредственно восстанавливаются в случае удовлетворения его требований. Таких непосредственно востанавливаемых прав и интереса истца по делу нет, истцом они не доказаны и материально-правовым основанием не обоснованы. Кроме того, заявители указывают, что никаких прав истца и его законного интереса, как следует из резолютивной части оспариваемого решении, удовлетворением заявленных исковых требований непосредственно не восстанавливается. При отсутствии таких доказательств, вывод суда о том, что сделки ответчиков по купле-продаже 205 земельных участков совершены именно с целью выведения имущества без учета его рыночной стоимости по условиям договора простого товарищества, несостоятелен. По мнению заявителей, ошибочен вывод судов о том, что именно земельные участки являются предметом данного договора, а также что сделки направлены на исключение раздела доходов от реализации имущества между участниками простого товарищества: он не соответствует условиям договора простого товарищества, а также фактическим обстоятельствам, а также опровергается предъявлением истцом иска в рамках производства по делу А76-10215/2016 о разделе полученного от оспариваемых сделок дохода. При определении размера компенсации судами не исследован вопрос о затратах в отношении предмета сделок, понесенных ответчиком Гололобовым В.А. и как они повлияли на фактическое состояние предмета сделок.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между предпринимателем Егоровой Т.А. (сторона-2) и предпринимателем Ивановым А.А. (сторона-1) подписан договор от 16.01.2011 о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества), согласно которому стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения цели, указанной в пункте 1.2 договора.
Целью совместной деятельности сторон является первоначальное освоение (с целью обеспечения дальнейшей возможности строительства коттеджного поселка) и последующая частичная реализация земельного участка примерной площадью 44,5 га, расположенном в селе Воскресенском Каслинского района Челябинской области, кадастровый номер 74:09:0909001:171, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства (далее - земельный участок), в том числе приобретение данного земельного участка, совершение всех необходимых организационных, правовых и хозяйственных действий, обеспечивающих возможность дальнейшего освоения данного земельного участка в качестве места расположения коттеджного поселка (пункт1.2 договора).
Дополнительным соглашением от 01.12.2012 внесены изменения в договор простого товарищества.
Так, с учетом этого дополнительного соглашения пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: "стороны по договору обязуются соединить свои вклады и осуществить совместную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли".
Целью совместной деятельности сторон является реализация коммерческого проекта по организации и строительству коттеджного поселка с последующей реализацией построенных в нем жилых домов и земельных участков (пункт 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012).
Согласно пункту 1.6 договора товарищество является негласным.
Действия в рамках настоящего договора сторон по организации и строительству коттеджного поселка включают в себя, но не ограничивают, следующим: приобретение земельного участка с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га; раздел вышеуказанного участка в соответствии с утвержденным сторонами проектом на 234 земельных участка; благоустройство образованных земельных участков - ограждение коттеджного поселка по периметру, ограждение каждого земельного участка, установка шлагбаумов, ворот, благоустройство мест общего пользования, организация мест отдыха и т.д.; подведение необходимых коммуникаций; строительство индивидуальных жилых домов; реализация земельных участков, в том числе с построенными домами (пункт 1.5 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012).
Первоначальными вкладами сторон являются денежные средства, переданные ими предпринимателю Егоровой Т.А. для приобретения земельного участка. Данные вклады, равно как и дальнейшие вклады сторон в рамках совместной деятельности являются равными по 1/2 доли, приходящейся на каждую сторону (пункт 2.2 договора).
Дополнительным соглашением от 01.12.2012 внесены изменения в пункт 2.2 договора простого товарищества от 16.01.2011, согласно которому сторона-1 вложила на момент подписания настоящего соглашения в реализацию коммерческого проекта, согласно пункту 1.2 договора о совместной коммерческой деятельности от 16.01.2011 денежные средства в размере 13 979 935 руб., которые являются вкладом стороны-1 на реализацию коммерческого проекта, согласно пункту 1.2 договора о совместной деятельности, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведения работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведения к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительства жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и.т.д.), строительство дорог и создания коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи.
Сторона-2 вложила на момент подписания настоящего соглашения в реализацию коммерческого проекта, согласно пункту 1.2 договора о совместной коммерческой деятельности от 16.01.2011 денежные средства в размере 3 038 500 руб., которые являются вкладом стороны-2 на реализацию коммерческого проекта, согласно п. 1.2 договора о совместной деятельности, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведения работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведения к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительства жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и.т.д.), строительство дорог и создания коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи.
Вложение вкладов в указанных суммах также подтверждается актами приема-передачи вклада от 01.12.2012, подписанными сторонами спора.
В редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012 пункт 3.5 договора простого товарищества изложен в следующей редакции: Земельный участок с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га приобретен на вклады стороны-1 и стороны-2 в реализацию коммерческого проекта, согласно пункту 1.2 договора простого товарищества.
При ведении общих дел каждая сторона вправе действовать от имени всех сторон, если на это получено прямое согласие другой стороны договора. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех сторон (пункт 4.1. договора).
Прибыль, полученная сторонами в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов сторон в общее дело, если иное не предусмотрено иным письменным соглашением сторон (пункт 7.1 договора).
Дополнительным соглашением от 10.12.2012 стороны изложили пункт 7.2 договора простого товарищества в новой редакции, согласно которой по мере реализации коммерческого проекта после завершения работ по межеванию земельного участка с кадастровым номером 74:09:0909001:171 образовано 205 земельных участков (пункт 7.2.1 договора), кадастровые номера которых приведены в соглашении.
Согласно пункту 7.2.2 договора простого товарищества в редакции дополнительного соглашения от 10.12.2012:
- при продаже индивидуальных жилых домов с земельным участками по адресам: Челябинская область Каслинский район, с. Воскресенское, ул. Лазурная, д. 3 и д. 5: 25% от рыночной стоимости каждого дома передаются стороне-1 (предприниматель Иванов А.А.), 25% от рыночной стоимости - стороне-2 (предприниматель Егорова Т.А.) - при продаже индивидуальных жилых домов с земельными участками по ул. Лазурной дома N 7, 9 и 33: 100% от рыночной стоимости каждого жилого дома передаются стороне-1 (предприниматель Иванов А.А.);
- при продаже земельных участков или земельных участков с построенными на них объектами сторонами в рамках реализации коммерческого проекта по настоящему договору стороны распределяют прибыль пропорционально внесенным в проект вкладам.
Также сторонами к договору простого товарищества подписан акт от 24.12.2012 приема-передачи вклада, согласно которому сторона-1 (предприниматель Иванов А.А.) внесла в совместную деятельность по договору простого товарищества 292 600 руб.
Согласно пункту 8.1.4 договора простого товарищества в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012 любая из сторон настоящего договора может расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке, письменно предупредив об этом вторую сторону за 3 месяца до предстоящего расторжения. В этом случае стороны расторгают договор и производят раздел недвижимого имущества, приобретенного сторонами в рамках исполнения настоящего договора согласно пункту 1.2, исходя из рыночной стоимости объектов недвижимого имущества пропорционально внесенным на приобретение, строительство, благоустройство, улучшение данного имущества вкладам.
Согласно пункту 8.6 договора заявление об отказе от договора простого товарищества должно быть сделано стороной не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора. Соглашение об ограничении права на отказ от договора является ничтожным.
Указанный договор простого товарищества был предметом судебных разбирательств, в том числе в делах N А76-5635/2013, N А76-16860/2013, N А76-27180/2013 Арбитражного суда Челябинской области.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-27180/2013 было отказано в удовлетворении исковых требований предпринимателя Егоровой Т.А. о признании недействительными (ничтожными) актов приема-передачи вкладов от 01.12.2012 в сумме 13 979 935 руб. и от 24.12.2012 в сумме 292 600 руб., подписанных между предпринимателем Ивановым А.А. и предпринимателем Егоровой Т.А.
Доказательств внесения сторонами вкладов в большем размере не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, общая сумма внесенных сторонами вкладов составляет 17 311 035 руб. (3 038 500 + 13 979 935 + 292 600), из которых 14 272 535 руб. (13 979 935 + 292 600) внесено предпринимателем Ивановым А.А. (сторона-1 договора), а 3 038 500 руб. предпринимателем Егоровой Т.А. (сторона-2 договора).
Земельный участок с кадастровым номером 74:09:0909001:171 прекратил свое существование в результате преобразования и выделения из него, в том числе спорных участков.
Предприниматель Егорова Т.А. продала указанные участки Гололобову В.О. на основании договоров купли-продажи, заключенных в период с 16 по 20 апреля 2013 г. Право собственности Гололобова В.О. было зарегистрировано, что подтверждается свидетельствами о регистрации права, а также имеющимися в деле выписками из ЕГРН.
Согласно условиям договоров стоимость приобретаемого участка по каждому договору составляет 50 000 руб. В договорах купли-продажи зафиксировано, что денежные средства уплачены покупателем продавцу до регистрации сделки. Также факт передачи денежных средств подтверждался ответчиками (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В результате спорных сделок Егоровой Т.А. от Гололобова В.О. получено 10 250 000 руб. (205 * 50 000 руб.).
Обращаясь с иском о признании недействительными спорных договоров купли-продажи и применении реституции, истец сослался на положения статей 1, 10, 167, 168, 1043, 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключенный между Ивановым А.А. и Егоровой Т.А. договор от 16.01.2011 о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества). Истец указал, что сделки совершены Егоровой Т.А. с нарушением целей совместной деятельности товарищества по заниженной цене, которая в совокупности не превысила суммы вклада Иванова А.А., при этом действительная рыночная стоимость земельных участков выше цены реальной продажи в пять раз. Истец полагает, что сделки между ответчиками были заключены со злым умыслом и противоправной целью причинения ущерба Иванову А.А., направлены на вывод имущества с целью неисполнения перед ним обязательств по расторгнутому договору простого товарищества. Истец также обосновал позицию относительно недобросовестного поведения Гололобова В.О. наличием давнего знакомства с Егоровой Т.А. и ее супругом, наличием явно заниженной цены.
Признавая спорные договоры купли-продажи недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Способы защиты гражданских прав приведены в стать 12 ГК РФ.
Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно (статья 1048 ГК РФ).
Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 1, 2 статьи 1042 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.07.2000 N 56 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с договорами на участие в строительстве" доля в общем имуществе, созданном в результате совместной деятельности, может быть определена пропорционально размеру фактических вкладов участников договора о совместной деятельности, если иное не предусмотрено условиями договора. В случае если невозможна денежная оценка вкладов сторон и стороны не придут к соглашению по этому вопросу, следует исходить из того, что в соответствии со статьей 1042 и статьей 245 ГК РФ вклады товарищей, а также доли в праве общей долевой собственности считаются равными.
В соответствии со статьей 1052 ГК РФ наряду с основаниями, указанными в пункте 2 ст. 450 настоящего Кодекса, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.
Согласно статье 1051 ГК РФ сторона бессрочного договора простого товарищества вправе отказаться от такого договора. Так заявление об отказе товарища от бессрочного договора простого товарищества должно быть сделано им не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора. Соглашение об ограничении права на отказ от бессрочного договора простого товарищества является ничтожным.
В рассматриваемом договоре простого товарищества стороны определили возможность одностороннего отказа от договора и его расторжения с предупреждением второй стороны в письменном виде за 3 месяца до предстоящего расторжения.
Согласно пункту 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса. Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.
Истец, обращаясь с иском, указал на то, что с его стороны в адрес ответчика было направлено уведомление от 05.02.2013 о расторжении договора простого товарищества.
Судом первой инстанции установлено, что в представленном истцом уведомлении от 05.02.2013 предприниматель Иванов А.А. уведомлял предпринимателя Егорову Т.А. о своем отказе от дальнейшего участия в Договоре простого товарищества и его расторжении на основании пункта 8.1.4 договора. Одновременно с этим истец просил ответчика совершить ряд действий, направленных на раздел результатов совместной деятельности. При этом в Уведомлении указано на то, что по всем вопросам, касающимся расторжения и раздела имущества просит обращаться к его представителю Фелькер Ирине Викторовне.
Ответчик Егорова Т.А. не оспаривала факт получения уведомления о расторжении, указывая на то, что отказ от договора со стороны предпринимателя Иванова А.А. был выражен в ином уведомлении 25.12.2012 предпринимателя Егоровой Т.А.
Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу о моменте прекращения договора, исходя из даты уведомления 25.12.2012.
Вопреки доводу истца, суд апелляционной инстанции верно указал, что обстоятельства связанные с прекращением договора входили в предмет доказывания по настоящему делу, обсуждались сторонами, что следует прямо из позиций сторон, неоднократно изложенной в письменных мнениях по делу. На свое несогласие с доводами истца о моменте прекращения договора ответчики прямо указали в своем отзыве и дополнениях к нему. Таким образом, суд первой инстанции правомерно включил указанные обстоятельства в предмет доказывания.
Суды обоснованно признали истца заинтересованным в признании судом недействительными оспариваемых сделок, поскольку требования товарищей зависят от стоимости реализации земельных участков.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, все сделки заключены одномоментно (с 16 по 20 апреля 2013 года), в короткий промежуток времени с одним лицом по заниженной цене, которая была значительно ниже как кадастровой, так и рыночной стоимости этих земельных участков.
В подтверждение рыночной стоимости истец представил отчет оценки, который не был оспорен со стороны ответчиков иными доказательствами. При этом в 2011 году договоры купли-продажи с иными лицами заключались Егоровой Т.А. за 250 000 руб., 327 250 руб., 414 500 руб., 322 500 руб. и 150 000 руб.
Согласно объяснениям Гололобова В.О., Егоровой Т.А. и ее супруга Егорова С.В., полученным в рамках доследственной проверки, ответчики знакомы на протяжении 30 лет и являются хорошими знакомыми. При приобретении участков Гололобовым В.О. было установлено наличие на них неких объектов, которые невозможно использовать как объекты недвижимости, наличие забора и ограждения. При этом указанные объекты не являлись предметом купли-продажи между ответчиками, а были оставлены продавцом на земельных участках. Фактически передача денег (10 250 000,00 руб.) в счет рассматриваемых сделок кроме как указание на это в договорах никак не подтверждена (платежные поручения, сведения о зачислении на счет и т.п.).
Доказательств того, что Егоровой Т.А. совершались действия по продаже спорных участков по иной цене, приближенной к рыночной стоимости земельных участков, в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).
Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10 и 168 ГК РФ, суды пришли к выводам о том, что сделки ответчиков по купле-продаже 205 земельных участков совершены с целью выведения имущества без учета его рыночной стоимости по условиям договора простого товарищества, указанные сделки были направлены на исключение последующей возможности продажи земельных участков, являющихся предметом договора простого товарищества (с учетом дополнительного соглашения) с учетом их рыночной стоимости и раздела доходов от реализации имущества между участниками простого товарищества.
При этом суды обоснованно отклонили доводы ответчиков о недоказанности материалами дела того, что покупатель знал о заниженной стоимости земельных участков, поскольку предприниматель Гололобов В.О., как профессиональный участник рынка с недвижимостью, на что прямо указывает количество заключенных им сделок со спорными земельными участками, а также вид деятельности: 68.3 "операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе", заявленный в ЕГРИП, должен был оценить все риски, связанные с приобретением имущества.
Удовлетворяя требования о применении последствий недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В качестве применения последствий недействительности сделок суды обязали предпринимателя Гололобова В.О. вернуть предпринимателю Егоровой Т.А. земельные участки, которые не выбыли из собственности предпринимателя Гололобова В.О.
Вместе с тем, установив, что часть участков выбыла из собственности Гололобова В.О. в собственность третьих лиц на основании совместных сделок с Гололобовым В.О., в связи с чем в части земельных участков, выбывших во владение третьих лиц, реституция путем возврата земельного участка невозможна, суды, исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, указали, что таком случае покупатель должен возместить стоимость имущества.
Определяя размер такой стоимости (компенсационной реституции), суды руководствовались представленными в материалы дела истцом и третьими лицами отчетом ООО МК "ПРОцеНТ" от 04.04.2017 N 243-04/2017 и договорами купли-продажи (перепродажи) спорных земельных участков третьим лицам, и пришли к выводу о том, что в отношении тех участков, по которым третьими лицами были представлены договоры купли-продажи, следует применить стоимость, указанную в этих договорах, то есть стоимость, по которой Гололобов В.О. реализовал участки и оснований для возврата им в адрес Егоровой Т.А. большей стоимости не имеется. В части остальных участков следует применить рыночную стоимость, указанную в отчете, представленном истцом и не опровергнутом ответчиками иным доказательствами.
При этом суды не приняли о внимание обстоятельства наличия на ряде земельных участков каких-либо объектов, в том числе жилых домов, поскольку предметом сделки указанные объекты не являлись, сведений о наличии объектов на этих земельных участках в договорах купли-продажи не содержалось, доказательств ввода в эксплуатацию домов, материалы дела не содержат, в связи с чем суды указали, что оснований для включения в рыночную стоимость земельного участка рыночную стоимость такого объекта не имеется.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что по указанным недействительным сделкам Егоровой Т.А. надлежит возвратить Гололобову В.О. полученные от него 10 250 000,00 руб.; в свою очередь, Гололобов В.О. должен возвратить Егоровой Т.А. 8 523 845,00 руб. По итогам произведенного зачета между указанными суммами, Егорова Т.А. должна возвратить Гололобову В.О. 1 726 155,00 руб., на что указано в резолютивной части оспариваемого решения суда первой инстанции от 17.02.2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2020).
Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов в части установления стоимости земельных участков в размере 8 523 845,00 руб., выбывших в собственность третьих лиц, которая подлежала взысканию с предпринимателя Гололобова В.О. в пользу предпринимателя Егоровой Т.А. в качестве применения последствий недействительности ничтожных сделок, и, соответственно, в части произведенного зачета указанной стоимости.
Исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.
Невозможность возврата имущества стороной сделки в натуре может быть связана, в том числе с отчуждением этого имущества ею третьим лицам, что и установлено судами в данном деле.
В случае, если будет установлено, что сторона недействительной сделки получило имущество по цене ниже рыночной и произвела отчуждение предмета сделки третьему лицу, то с такой стороны подлежит взысканию рыночная стоимость такого имущества на момент совершения сделки.
Как следует из материалов дела, основанием для признания недействительными оспариваемых сделок явилось совершение их ответчиками в ущерб интересам истца как кредиторов одного из ответчиков (статьи 10, 168 ГК РФ). В качестве обстоятельства, свидетельствующего о направленности сделок на причинение такого ущерба, суды обоснованно признали существенно заниженную стоимость земельных участков, указанную в этих сделках, которая была значительно ниже как кадастровой, так и рыночной стоимости земельных участков. В подтверждение рыночной стоимости земельных участков истец представил в дело заключение независимого оценщика - отчет N 143-04/2017 от 04.04.2017 ООО МК "ПРОцеНТ", который не был оспорен со стороны ответчиков, и признан судами обеих инстанций достоверным.
Суды, исследовав заявленное истцом основание для признания сделок недействительными и основываясь на вышеуказанном заключении оценщика, правомерно установили, что указанная в них стоимость земельных участков - по 50 000 рублей за каждый - не соответствует рыночной, что послужило основанием для признания сделок недействительными.
Однако в отношении ряда земельных участков, отчужденных третьим лицам, суды посчитали возможным использовать для расчета компенсации в денежном выражении не рыночную стоимость участков, а ту сумму, за которую Гололобов В.О. перепродал их третьим лицам, что, с учетом установленных судами фактических обстоятельств, не может быть признано законным.
Причем в качестве действительной цены (рыночной стоимости) земельных участков с кадастровыми номерами 74:09:0909001:311, 74:09:0909001:284, 74:09:0909001:285, 74:09:0909001:266, 74:09:0909001:221, 74:09:0909001:313, 74:09:0909001:391, 74:09:0909001:219, подлежащей возврату Гололобовым В.О. Егоровой Т.А. в качестве последствий применения недействительности сделок, суды приняли их цену в размере 50 000 рублей за участок, которая самими же судами признана не соответствующей рыночной.
Таким образом, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ для применения последствий недействительности сделок в отношении земельных участков, отчужденных третьих лицам, судам следует достоверно установить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.
Иные доводы заявителей кассационных жалоб исследованы судами и правомерно отклонены по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене в части требований о применении последствий недействительности сделки: взыскания с Гололобова Виталия Олеговича в пользу Егоровой Татьяны Александровны 8 523 845 руб. а также зачета указанной суммы на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело в указанной части направляется на новое рассмотрение, в остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
NА76-9188/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по тому же делу отменить в части взыскания с Гололобова Виталия Олеговича в пользу Егоровой Татьяны Александровны 8 523 845 рублей 00 копеек, а также в части произведенного зачета указанной суммы: обязания индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны (ИНН 742300688555) возвратить индивидуальному предпринимателю Гололобову Виталию Олеговичу (ИНН 742303353170) 1 726 155 руб. 00 коп., полученных по недействительным договорам.
Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2020 по делу N А76-9188/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по тому же делу оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.С. Полуяктов
Судьи А.А. Столяров
М.В. Торопова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка