Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2020 года №Ф09-5989/2020, А76-34175/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 декабря 2020 года Дело N А76-34175/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Васильченко Н.С.,
судей Тимофеевой А.Д., Громовой Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирское геолого-экологическое предприятие" (далее - общество "БГЭП", истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2020 по делу N А76-34175/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
Сырлыбаев И.Р. и его представитель Муллагаллеева Р.Р. (доверенность от 25.02.2020);
представитель общества "БГЭП" - Усатов С.С. (доверенность от 15.01.2020);
Каштанов Андрей Николаевич (далее - Каштанов А.Н., третье лицо).
Общество "БГЭП" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромлизинг" (далее - общество "Уралпромлизинг", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 26 931 572 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каштанов А.Н., общество с ограниченной ответственностью "ТоргБурМаш" (далее - общество "ТоргБурМаш", третье лицо).
Решением суда от 25.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 решение суда оставлено без изменения.
Общество "БГЭП" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в сумме 12 625 882 руб. 20 коп., ссылаясь то, что обжалуемые судебные акты затрагивают права третьих лиц, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по данному делу фактическим обстоятельствам.
Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске истцом срока исковой давности, считает, что данный срок должен исчисляться с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2016 по делу N А07-23221/2012, которым признаны недействительными договоры перенайма от 07.10.2011 N 457-П, 479-П, 483-П и от 13.10.2011N 524-П, то есть с 25.11.2016.
Как полагает общество "БГЭП", суды не учли, что в рамках дела N А07-23221/2012 расчеты по договорам лизинга произведены по состоянию на октябрь 20111 года, тогда как в настоящем деле период возникновения задолженности - с октября 2011года (заключение договоров перенайма) по апрель 2012 года (расторжение основных договоров лизинга).
Истец отмечает, что суды не приняли во внимание судебные акты, которые имеют преюдициальное значение для настоящего дела, основания взыскания общества "БГЭП" с общества "Уралпролизинг" сальдо встречных обязательств установлены судебными актами по делу N А76-2610/2017 Арбитражного суда Челябинской области.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралпромлизинг" просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Уралпромлизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" (далее - общество "СтройТехСервис", лизингополучатель) заключен договор лизинга от 09.09.2010 N 457, согласно которому лизингодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущество (5 единиц грузовых самосвалов FOTON BJ3313DMPJF-S.), которое лизингодатель обязуется во исполнение настоящего договора приобрести в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью "ТД "Ростехника", именуемого в дальнейшем продавец.
Согласно пунктам 2.1-2.5 договора от 09.09.2010 N 457 цена названного договора составляет 11 800 339 руб. 20 коп., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.
Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 26.09.2013, составляет 11 790 339 руб. 20 коп.
Часть цены договора в сумме 1 800 000 руб., в том числе НДС, уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 16.09.2010.
Аванс включается в состав лизинговых платежей в соответствии с графиком списания аванса (приложение N 7).
На аналогичных условиях между обществом "Уралпромлизинг" (лизингодатель) и обществом "СтройТехСервис" (лизингополучатель) заключены договор лизинга от 09.09.2010 N 479 (предметом лизинга выступали 4 единицы грузовых самосвалов FOTON BJ3313DMPJF-S) и от 09.09.2010 N 483 (предметом договора лизинга выступала 1 единица грузовой самосвал - ФАВ CA3252P2K2TIA).
Согласно пунктам 2.1-2.5 договора от 09.09.2010 N 479 цена настоящего договора составляет 9 458 838 руб. 25 коп., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.
Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 26.09.2013, составляет 9 448 838 руб. 25 коп.
Часть цены договора в сумме 1 440 000 руб., в том числе НДС, уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 16.09.2010.
Аванс включается в состав лизинговых платежей в соответствии с графиком списания аванса (приложение N 6).
Согласно пунктам 2.1-2.5 договора от 09.09.2010 N 483 цена названного договора составляет 2 360 067 руб. 70 коп., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.
Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 28.09.2013, составляет 2 350 067 руб. 70 коп.
Часть цены договора в сумме 360 000 руб., в том числе НДС, уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 07.10.2010.
Аванс включается в состав лизинговых платежей в соответствии с графиком списания аванса (приложение N 3).
Названные договоры лизинга предусматривают последующий выкуп лизингового имущества.
Обществом "СтройТехСервис" (первоначальный лизингополучатель) и обществом "БГЭП" (новый лизингополучатель) заключены договоры от 29.12.2010 N П-457, П-479, П-483, согласно которым первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности по договорам лизинга от 09.09.2010 N 457, 479, 483, соответственно, заключенным между обществом "Уралпромлизинг" и обществом "СтройТехСервис", в том числе обязательства по уплате платежей в соответствии с графиками внесения платежей. По окончании действия договора лизинга при условии выплаты всех платежей в полном объеме, включая лизинговые платежи, пени за просрочку, штрафные санкции и выкупную стоимость, право собственности на лизинговое имущество переходит к новому лизингополучателю.
Предметы договоров от 29.12.2010 N П-457, П-479, П-483 переданы должнику по актам приема-передачи лизингового имущества от 29.12.2010.
Общество "СтройТехСервис" (ИНН 0267014815) прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем 15.08.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ.
Обществом "Уралпромлизинг" (лизингодатель) и обществом "БГЭП" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 21.02.2011 N 524, согласно которому лизингодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущество (10 единиц грузовых тягачей седельных MAN TGA 18.480, 10 единиц полуприцепов самосвалов SCHMITZ SKI 24, 4 единицы грузовых самосвалов MAN TGA 41.480, 3 единицы грузовых самосвалов SCANIA P380 CB8X4EHZ), которое лизингодатель обязуется во исполнение настоящего договора приобрести в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью "МТС АК "Ташлинский", именуемого в дальнейшем продавец.
Согласно пунктам 2.1-2.5 договора от 21.02.2011 N 524 цена договора составляет 56 346 272 руб. 07 коп., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.
Общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами до 13.03.2014, составляет 56 336 272 руб. 07 коп.
Часть цены договора в сумме 8 287 701 руб. 63 коп., в том числе НДС, уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 18.03.2011.
Аванс включается в состав лизинговых платежей в соответствии с графиком списания аванса (приложение N 3).
Этим договором лизинга также предусматривался последующий выкуп лизингового имущества.
Обязательства общества "БГЭП" по договорам лизинга от 09.09.2010 N 457, 479, 483, от 21.02.2011 N 524 обеспечивались договорами поручительства от 29.10.2010 N 457-2/Л, 479-4/Л, 483-4/Л, от 21.02.2011 N 524-4/Л, заключенными обществом "Уралпромлизинг" и обществом "ТоргБурМаш".
Ответчик исполнил свои обязательства по приобретению предметов лизинга и передаче их лизингополучателю, что подтверждается представленными договорами, актами и никем не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Впоследствии между должником обществом "БГЭП" (первоначальный лизингополучатель) и обществом "ТоргБурМаш" (новый лизингополучатель) заключены договоры перенайма от 07.10.2011 N 457-П, 479-П, 483-П и от 13.10.2011 N 524- П.
Согласно договору от 07.10.2011 N 457-П первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, в том числе по погашению задолженности первоначального лизингополучателя по лизинговым платежам и начисленной неустойке, существующие на момент заключения настоящего договора, по договору лизинга от 09.09.2010 N 457, заключенному между обществом "Уралпромлизинг" и первоначальным лизингополучателем.
По окончании действия договора лизинга при условии выплаты всех платежей в полном объеме, включая лизинговые платежи, пени за просрочку, штрафные санкции и выкупную стоимость, право собственности на лизинговое имущество переходит к новому лизингополучателю.
Согласно пункту 2 договора от 07.10.2011 N 457-П общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения настоящего договора составила 5 114 392 руб. 32 коп., в том числе 1 800 000 руб. - сумма зачтенного аванса, 3 314 392 руб. 32 коп. - сумма лизинговых платежей.
Общая сумма обязательств, которые должен исполнить новый лизингополучатель перед лизингодателем по договору лизинга на дату заключения настоящего договора составляет 6 685 946 руб. 88 коп.
Оплата вносится согласно условиям договора лизинга и графику внесения платежей (пункт 3 договора от 07.10.2011 N 457-П).
Согласно договору от 07.10.2011 N 479-П первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, в том числе по погашению задолженности первоначального лизингополучателя по лизинговым платежам и начисленной неустойке, существующие на момент заключения названного договора, по договору лизинга от 09.09.2010 N 479, заключенному между обществом "Уралпромлизинг" и первоначальным лизингополучателем.
Согласно пункту 2 договора от 07.10.2011 N 479-П общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения настоящего договора составила 4 063 063 руб. 45 коп., в том числе 1 440 000 руб. - сумма зачтенного аванса, 2 623 063 руб. 45 коп. - сумма лизинговых платежей.
Общая сумма обязательств, которые должен исполнить новый лизингополучатель перед лизингодателем по договору лизинга на дату заключения указанного договора, составляет 5 395 774 руб. 80 коп.
Оплата вносится согласно условиям договора лизинга и графику внесения платежей (пункт 3 договора от 07.10.2011 N 457-П).
Согласно договору от 07.10.2011 N 483-П первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, в том числе по погашению задолженности первоначального лизингополучателя по лизинговым платежам и начисленной неустойке, существующие на момент заключения названного договора, по договору лизинга от 09.09.2010 N 483, заключенному между обществом "Уралпромлизинг" и первоначальным лизингополучателем.
Согласно пункту 2 договора от 07.10.2011 N 483-П общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения названного договора составила 1 022 878 руб. 42 коп., в том числе 360 000 руб. - сумма зачтенного аванса, 662 878 руб. 42 коп. - сумма лизинговых платежей.
Общая сумма обязательств, которые должен исполнить новый лизингополучатель перед лизингодателем по договору лизинга на дату заключения названного договора составляет 1 337 189 руб. 28 коп.
Оплата вносится согласно условиям договора лизинга и графику внесения платежей (пункт 3 договора от 07.10.2011 N 483-П).
Согласно договору от 13.10.2011 N 524-П первоначальный лизингополучатель передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности, в том числе по погашению задолженности первоначального лизингополучателя по лизинговым платежам и начисленной неустойке, существующие на момент заключения указанного договора, по договору лизинга от 21.02.2011 N 524, заключенному между обществом "Уралпромлизинг" и первоначальным лизингополучателем.
Согласно пункту 2 договора от 13.10.2011 N 524-П общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения указанного договора составила 17 632 423 руб. 66 коп., в том числе 8 287 701 руб. 63 коп. - сумма аванса (7 000 000 руб. зачтенного), 9 344 722 руб. 03 коп. - сумма лизинговых платежей.
Общая сумма обязательств, которые должен исполнить новый лизингополучатель перед лизингодателем по договору лизинга на дату заключения названного договора, составляет 40 001 550 руб. 04 коп.
Оплата вносится согласно условиям договора лизинга и графику внесения платежей (пункт 3 договора от 13.10.2011 N 524-П).
Дополнительным соглашением к договору перенайма от 13.10.2011 N 524-П стороны предусмотрели, что новый лизингополучатель обязуется уплатить первоначальному лизингополучателю сумму незачтенного аванса в размере 1 287 701 руб. 63 коп. в срок до 13.03.2012.
Указанные договоры перенайма от 07.10.2011 N 457-П, 479-П, 483-П и от 13.10.2011 N 524-П заключены с согласия лизингодателя, о чем имеется соответствующая подпись директора общества "Уралпромлизинг".
В последующем в апреле 2012 года договоры лизинга N 457, 479, 483, 524 расторгнуты в связи с образовавшейся задолженностью по лизинговым платежам, предмет лизинга возвращен лизингодателю обществу "ТорогБурМаш" по актам приема-передачи (соглашения и акты от 04.04.2012 11 и 13.04.2012), а позднее, в 2012 году, предметы лизинга реализованы лизинговой компанией в пользу физических и юридических лиц.
Договоры перенайма N 457-П, 479-П, 483-П от 07.10.2011 и от 13.10.2011 N 524-П оспорены конкурсным управляющим общества "БГЭП" в рамках дела N А07-23221/2012 как подозрительные сделки на основании статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2016 по делу N А07-23221/2012 признаны недействительными с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "ТоргБурМаш" в конкурсную массу общества "БГЭП" денежных средств в сумме 7 351 310 руб. 72 коп.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2016 указанное определение оставлено без изменения.
Признавая указанные сделки недействительными, арбитражный суд исходил из того, что общество "БГЭП" и общество "ТоргБурМаш" являются организациями, аффилированными с Каштановым А.Н., поскольку были учреждены последним, Каштанов А.Н. и его супруга являлись исполнительными органами указанных лиц, Каштанов А.Н. являлся поручителем общества "ТоргБурМаш".
Суд апелляционной инстанции при проверке законности определения от 08.07.2016 по делу N А07-23221/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан указал, что с учетом неоспоренных и неопровергнутых выводов повторной судебной экспертизы относительно рыночной стоимости имущества, переданного в лизинг, на момент совершения спорных сделок (октябрь 2011 года) и его возврата ответчиком лизингополучателю (апрель 2012 года), совершенных лизинговых платежей на момент заключения спорных сделок в пользу лизингодателя (за исключением авансового), сумм предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, установленных договором, суд первой инстанции верно определил, что разница, свидетельствующая о причинении вреда, составляет 7 351 310 руб. 72 коп.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что у должника (общества "БГЭП") на момент заключения оспоренных договоров перенайма имелось бы право имущественного требования к лизингодателю (обществу "Уралпромлизинг") на случай расторжения договоров лизинга (сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя) в общей сумме 7 351 310 руб. 72 коп. (1 726 365 руб. 55 коп. + 802 829 руб. 77 коп. +
36 295 руб. 53 коп. + 4 785 819 руб. 87 коп.), а в оспариваемых договорах отсутствует условие о возмещении ответчиком эквивалентной суммы.
Ссылаясь на то, что сделки перенайма между обществом "ТоргБурМаш" и обществом "БГЭП" признаны недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что на стороне ответчика (лизингодателя) имеется обязанность по выплате сальдо встречных обязательств.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца. Суд также счел ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.
Как разъяснено в пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 названного Кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договоров выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
В соответствии с пунктом 3.2 Постановления N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Согласно пункту 3.3 Постановления N 17 плата за финансирование рассчитывается до момента фактического возврата этого финансирования лизингодателю.
В пункте 4 Постановления N 17 разъяснено, что стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Поэтому бремя доказывания того обстоятельства, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, лежит на лизингополучателе. И лишь в случае, если это будет доказано, суд должен руководствоваться отчетом оценщика.
Учитывая вышеизложенные разъяснения, изложенные в Постановлении N 17, суды пришли к выводу, что для проверки обоснованности требований истца необходимо установить объем встречных представлений и исполнения обязательств.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А07-23221/2012, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности требований общества "БГЭП".
Как указали суды, при рассмотрении в рамках дела N А07-23221/2012 заявления об оспаривании договоров перенайма между обществом "БГЭП" и обществом "ТоргБурМаш" судами установлено, что на момент заключения спорных сделок внесены платежи:
По договору N 457:
1) обществом "СтройТехСервис" на сумму 2 247 162 руб. 24 коп., в том числе аванс в сумме 1 440 000 руб. (платежное поручение от 10.09.2010 N 127 на сумму 3 600 000 руб.) и лизинговые платежи в общей сумме 807 162 руб. 24 коп. (в том числе по платежным поручениям от 25.10.2010 - 250 000 руб., 23.11.2010 и 24.12.2010 - по 278 581 руб. 12 коп. каждый);
2) обществом "БГЭП" на сумму 1 671 486 руб. 72 коп. (платежи от 21.01.2011, 25.02.2011, 23.03.2011, 18.04.2011, 19.05.2011, 28.06.2011 по 278 581 руб. 12 коп. каждый);
3) обществом "ТоргБурМаш" за должника в сумме 835 743 руб. 36 коп. (платежи от 08.08.2011, 26.08.2011, 27.09.2011 по 278 581 руб. 12 коп. каждый).
- по договору N 479:
1) обществом "СтройТехСервис" на сумму 2 399 647 руб. 90 коп., в том числе аванс в сумме 1 800 000 руб. (платежное поручение от 10.09.2010 N 127 на сумму 3 600 000 руб.) и лизинговые платежи в общей сумме 599 647 руб. 90 коп.;
2) обществом "БГЭП" на сумму 1 348 943 руб. 70 коп. (платежи от 21.01.2011, 25.02.2011, 23.03.2011, 18.04.2011, 19.05.2011, 28.06.2011 по 224 823 руб. 95 коп. каждый);
3) обществом "ТоргБурМаш" за должника в сумме 674 471 руб. 85 коп. (платежи от 08.08.2011, 30.08.2011, 27.09.2011 по 224 823 руб. 95 коп.).
По договору N 483:
1) обществом "СтройТехСервис" на сумму 521 432 руб. 44 коп., в том числе аванс в сумме 360 000 руб. (платежное поручение от 10.09.2010 N 127 на сумму 3 600 000 руб.) и лизинговые платежи на сумму 161 432 руб. 44 коп. (платежи от 25.10.2010 на сумму 50 000 руб. и 23.11.2010 и 24.12.2010 на сумму 55 716 руб. 22 коп. каждый);
2) обществом "БГЭП" на сумму 334 297 руб. 32 коп. (платежи от 21.01.2011, 25.02.2011, 23.03.2011, 18.04.2011, 19.05.2011, 28.06.2011 по 55 716 руб. 22 коп. каждый);
3) обществом "ТоргБурМаш" за должника на сумму 167 148 руб. 66 коп. (платежи от 08.08.2011, 29.08.2011, 27.09.2011 по 55 716 руб. 22 коп. каждый).
По договору N 524:
1) обществом "БГЭП" в сумме 12 292 582 руб. 50 коп., в том числе аванс в сумме 8 287 701 руб. 63 коп. (платеж от 01.03.2011) и лизинговые платежи в сумме 4 004 880 руб. 87 коп. (платежи от 29.03.2011, 04.05.2011, 16.06.2011 на сумму 1 334 960 руб. 29 коп. каждый);
2) обществом "ТоргБурМаш" за должника на сумму 5 339 841 руб. 16 коп. (платежи от 08.08.2011, 16.08.2011, 15.09.2011, 13.10.2011 по 1 334 960 руб. 29 коп. каждый).
В результате дорожно-транспортного происшествия 10.06.2011 поврежден автомобиль, являющийся предметом лизинга по договору N 479, страховое возмещение согласно страховому акту от 13.02.2012 составило 1 544 500 руб. и с согласия лизинговой компании средства перечислены в пользу общества "ТоргБурМаш", которое, в свою очередь, перечислило средства лизинговой компании в счет возмещения убытков за автомобиль в соответствии с дополнительным соглашением от 28.12.2011 N 2 к договору N 479.
Указанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2015 по делу N А07-23221/2012 также назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Дудко В.Г. общества с ограниченной ответственностью "Дом оценки и экспертизы", на разрешение судебного эксперта поставлены вопросы:
1) Какова рыночная стоимость имущества, переданного в лизинг по договорам лизинга (от 10.09.2010 N 457, 479, 483 и от 21.02.2011 N 524) по состоянию на дату (октябрь 2011 года) перехода прав и обязанностей лизингополучателя по указанным договорам лизинга от должника к ответчику на основании договоров от 07.10.2011 N 457-П, 479-П, 483-П, от 13.10.2011 N 524-П?
2) Какова рыночная стоимость имущества, являвшегося предметом лизинга по договорам лизинга (от 10.09.2010 N 457, 479, 483 и от 21.02.2011 N 524) на дату (апрель 2012 года) его передачи от ответчика к лизингодателю (обществу "Уралпромлизинг")?
Согласно заключению общества "Дом оценки и экспертизы" (т. 4) экспертом сделаны следующие выводы:
1) рыночная стоимость имущества, переданного в лизинг по договорам лизинга (от 10.09.2010 N 457, 479, 483 и от 21.02.2011N 524) по состоянию на дату (октябрь 2011 года) перехода прав и обязанностей лизингополучателя по указанным договорам лизинга от общества "БГЭП" к обществу "ТоргБурМаш" на основании договоров от 07.10.2011 N 457-П, 479-П, 483-П, от 13.10.2011 N 524-П соответствует стоимости 43 379 000 руб.
2) рыночная стоимость имущества, являвшегося предметом лизинга по договорам лизинга (от 10.09.2010 N 457, 479, 483 и от 21.02.2011N 524) на дату (апрель 2012 года) его передачи от ответчика к лизингодателю (обществу "Уралпромлизинг") соответствует стоимости 38 860 000 руб.
В рамках дела N А07-23221/2012 были представлены пояснения эксперта Дудко В.Г., согласно которым причины снижения рыночной стоимости транспортных средств за 7 месяцев более чем на 20% от цены их приобретения (25.02.2011) обусловлены естественным физическим износом транспортных средств в процессе эксплуатации.
Причина расхождения в стоимости между аналогичными транспортными средствами более чем в 2 раза (например, стоимость грузового тягача MAN GTA VIN WMAH05222SM421447 составила 1 750 000 руб., а грузового тягача MAN GTA VIN WMAH0522X5M421700 - 880 000 руб.) обусловлена тем, что в материалах дела N А07-23221/2012 не по всем транспортным средствам имеется информация, подтвержденная документально, о фактическом пробеге транспортных средств. На рыночную стоимость транспортного средства существенным образом влияет пробег и срок эксплуатации, которые определяют физический износ транспортного средства и его обесценивание. По транспортным средствам, по которым в материалах дела отсутствовала информация о фактическом пробеге, расчет физического износа производился экспертом по среднегодовому пробегу транспортного средства, определенному расчетным методом согласно Приложению N 10 "Среднегодовые пробеги. Рекомендации по расчету среднегодового пробега АМТС" Методических рекомендаций для судебных экспертов "Исследование автомототранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки".
В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А07-23221/2016 от 25.11.2016 также отражено, что с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, характера сделок, факта последующего расторжения договоров лизинга и отчуждения предмета лизинга, оснований для применения последствий недействительности спорных сделок в виде восстановления должнику прав лизингополучателя по договорам лизинга не имеется.
Учитывая, что соглашения о расторжении договоров лизинга являются самостоятельными сделками, направленными на прекращение отношений (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), могут быть оспорены в самостоятельном порядке, но не являются непосредственным последствием заключения спорных сделок, признание их недействительными не может быть применено в качестве способа восстановления нарушенного права при применении последствий недействительности сделок от 07.10.2011, 13.10.2011.
Таким образом, суды пришли к выводу, что в результате признания договоров перенайма между обществом "БГЭП" и обществом "ТоргБурМаш" от 07.10.2011 N 457-П, 479-П, 483-П, от 13.10.2011 N 524-П недействительными, права истца как лизингополучателя не были восстановлены.
Исходя из изложенного суды указали, что истец получил возмещение сальдо встречных обязательств, которым обеспечено определение завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой по договору выкупного лизинга.
Доказательств, что в расчете полученного от общества "ТоргБурМаш" сальдо не были учтены дополнительные платежи, произведенные истцом в адрес ответчика, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оснований для определения сальдо встречных обязательств в пользу истца за счет средств (встречных представлений), перечисленных обществом "ТоргБурМаш" или его поручителем после подписания договоров перенайма от 07.10.2011 N 457-П, 479-П, 483-П, от 13.10.2011N 524-П суды не усмотрели.
Суды приняли во внимание доводы ответчика о том, что истец в производимом им расчете встречных обязательств не учитывает сальдо, взысканное в его пользу с общества "ТоргБурМаш", что приводит к двойному взысканию.
Кроме того, возражая против исковых требований, общество "Уралпромлизинг" заявило о применении исковой давности.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно пункту 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота.
Как указали суды, исковое заявление подано посредством направления почтовой связью и сдано к пересылке 15.10.2018, зарегистрировано в арбитражном суде 19.10.2018.
Подаче иска предшествовало направление ответчику 09.10.2018 претензии.
С учетом того, что сторонами иной срок для направления претензии не согласован, суд учитывает такой срок как 30 календарных дней в соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (иск подается по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором).
Суды установили, что обязательства по рассматриваемым договорам лизинга были прекращены в апреле 2012 года в результате подписания соглашений о расторжении договоров и возврате предметов лизинга лизингодателю (ответчику), соответственно, именно с этого момента у стороны договора лизинга возникло право требовать разницы сальдо встречных обязательств.
Как указали суды, само по себе признание договоров перенайма недействительными не изменяет сроки для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды учли, что ответчик не являлся стороной договоров перенайма, в связи с чем на него не могут быть распространены последствия недействительности такой сделки.
Как отметил суд апелляционной инстанции, о том, что договоры лизинга расторгнуты, истец мог узнать в 2014 году, когда было первоначально рассмотрено заявление конкурсного управляющего общества "БГЭП" о признании договоров перенайма недействительным.
Кроме того, суды указали, что общество "Уралпромлизинг" также вправе рассчитывать на определенность в правоотношениях, связанных с расторжением договоров лизинга в 2012 году, и стабильность гражданских правоотношений.
При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении исковых требований общества "БГЭП".
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются ввиду того, что они являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов указанных судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение.
Нарушений норм материального права, как и нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2020 по делу
N А76-34175/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирское геолого-экологическое предприятие" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.С. Васильченко
Судьи А.Д. Тимофеева
Л.В. Громова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка