Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2021 года №Ф09-4713/2019, А07-6808/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2021 года Дело N А07-6808/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.
рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агидель-ГАЗ" (далее - общество "Агидель-ГАЗ", Должник) Кутдусова Айдара Ринатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2019 по делу N А07-6808/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".
В судебном заседании, проведенном в вышеуказанном режиме, приняли участие представители:
конкурсного управляющего Кутдусова А.Р. - Тимиргазин С.Р. (доверенность от 06.06.2019);
публичного акционерного общества Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк "Межтопэнергобанк" (далее - Межтопэнергобанк, Банк) в лице исполняющей обязанности его конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Орлова В.В. (доверенность от 23.11.2020).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2018 ликвидируемый должник - общество "Агидель-ГАЗ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кутдусов А.Р.
Конкурсный управляющий Кутдусов А.Р. обратился 13.09.2018 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными сделками заключенных между Банком и Должником 10.10.2016 договоров поручительства N ДП-5891/2 и N ДП-5893/1.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019, требования Управляющего удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2020 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении обособленного спора определением суда первой инстанции от 12.12.2019, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 29.10.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кутдусова А.Р. отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кутдусов А.Р. просит указанные судебные акты отменить, заявленные им требования удовлетворить. Заявитель жалобы настаивает на том, что обстоятельства настоящего дела подтверждают вхождение всех участников спорных правоотношений, а именно: Должника, обществ с ограниченной ответственностью "Агидель-Н" и "Сжиженный газ Уфа" (далее - общества "Агидель-Н" и "СГ Уфа") и Межтопэнергобанка в единую группу лиц, деятельность которых контролировалась и определялась Забелиным Александром Федоровичем, соответственно, сохранение всех денежных потоков под контролем названной группы, с учетом чего судам следовало исходить из того, что получение дополнительного обеспечения от Должника не являлось необходимым, а спорные сделки имели своей целью создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности на случай банкротства в целях получения контроля над процедурой и уменьшения объема требований независимых кредиторов в интересах группы аффилированных лиц, что влечет за собою недействительность этих сделок по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Бремя опровержения соответствующих сомнений, на взгляд Управляющего, должен нести Банк, также последний должен понести риск утраты компенсационного финансирования (пункты 1, 3, 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020)) на случай объективного банкротства заемщиков и предоставивших обеспечение лиц, возврат которого не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов.
Межтопэнергобанк в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.
Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2019 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А07-6808/2018 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и обществом "Агидель-Н" 05.04.2010 совершен кредитный договор N ДК-3171, предметом которого являлось предоставление последнему кредита на сумму 258 000 000 руб. с условием его использования для производственных нужд и/или покупки векселей Межтопэнергобанка.
Исполнение обществом "Агидель-Н" кредитных обязательств перед Банком обеспечивалось поручительством общества "СГ Уфа", Должника и Забелина А.Ф. на основании договоров N ДП-3171, N ДП-3171/1 и N ДП-3171/2, а также ипотекой на основании договора N ДИ-3171 с обществом "Агидель-Н".
Впоследствии между Банком (Кредитор) и Забелиным А.Ф., а также обществом "СГ Уфа" (Заемщики) 10.10.2016 заключены соответственно два кредитных договора N ДК-5891 и N ДК-5893, согласно условиям которых Кредитор предоставил на срок до 10.10.2023 включительно Заемщику-1 денежные средства (кредит) в размере 80 000 000 руб. для целей приобретения 100% долей в уставном капитале общества "СГ Уфа", а Заемщику-2 - денежные средства в форме кредитной линии "под лимит выдачи" максимальным лимитом 165 000 000 руб. в целях погашения ссудной задолженности по кредитным договорам от 05.04.2010 N ДК-3171 и от 15.04.2015 N ДК-5470 с обществом "Агидель-Н", а Заемщики обязались возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 12% и 14% годовых соответственно.
В обеспечение исполнения Забелиным А.Ф. и обществом "СГ Уфа" своих обязательств по кредитным договорам N ДК-5891 и N ДК-5893 между Межтопэнергобанком и Должником 10.10.2016 заключены два ныне оспариваемых договора поручительства N ДП-5891/2 и N ДП-5893/1, по условиям которых Должник обязался в солидарном порядке отвечать за исполнение Заемщиками обязательств перед Банком по кредитным договорам.
Таким образом, на основании оспариваемых договоров поручительства Должником приняты на себя обязательства по возврату кредита на общую сумму 238 858 917 руб. 84 коп., а также по уплате процентов в размере 12% и 14% годовых соответственно.
Кроме указанных договоров поручительства исполнение Заемщиками обязательств перед Банком обеспечивалось договором поручительства с обществом "Агидель-Н" N ДП-5893 и договором залога акций Банка N ДЗ-5893 с Забелиным А.Ф. в первом случае и договорами поручительства N ДП-5891 и N ДП-5891/1 с обществами "СГ Уфа" и "Агидель-Н" и договором залога акций Банка N ДЗ-5891/1 с Забелиным А.Ф. во втором.
Кредитные денежные средства, полученные по договорам от 05.04.2010 N ДК-3171 и от 10.10.2016 N ДК-5891, в полном объеме, а по договору от 10.10.2016 N ДК-5893 - в сумме 140 311 890 руб. 84 коп. использованы Заемщиками в соответствии с целевым назначением.
В связи с состоявшимся переводом долга по кредитному договору от 10.10.2016 N ДК-5891 должником Банка на сумму 79 747 027 руб. стало общество "СГ Уфа".
Судами также установлено, что общества Агидель-Н", "СГ Уфа", "и "Агидель-ГАЗ" представляли собою единую группу взаимосвязанных лиц, осуществляющих совместную хозяйственную деятельность (как пояснили суду участники процесса, первое являлось собственником газозаправочных станций, второе - их эксплуатантом, а третье - осуществляло поставку газа в баллонах), контролировались Забелиным А.Ф., который в то же время выступал акционером Банка с 3,38% голосующих акций и членом Совета его директоров.
Полагая, что вышеуказанные договоры поручительства являются недействительными сделками по основаниям статей 10, 168 ГК РФ и статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Должника Кутдусов А.Р. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая при повторном рассмотрении спора Управляющему в заявленных требованиях, суды руководствовались следующим.
Сделка, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в случае ее совершения в пределах трехлетнего периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом критериев подозрительности (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.
Исходя из пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.
Согласно выработанной на уровне Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации и устойчиво сложившейся судебной практике по вопросу оспаривания договора поручительства по мотиву причинения таковым вреда интересам кредиторов или злоупотребления правом - наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок в ситуации предоставления займа внешним кредитором. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.
При этом внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.). При кредитовании одного из названных лиц банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом каждый из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения банка и его контрагентов.
Для констатации же сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские и конкретные доказательства, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ), в частности: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между займодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.
Между тем в данном случае, изучив доводы, возражения и пояснения участвующих в споре лиц, исследовав представленные доказательства, суды установили, что общества "СГ Уфа", "Агидель-Н" и "Агидель-ГАЗ" в период совершения всех упомянутых выше сделок составляли группу взаимосвязанных компаний, имеющих общие экономические интерес, при этом первоначальное кредитование в 2010 году производилось в целях развития данного бизнеса, а последующее, по сути, являлось попыткой реструктуризации ранее возникшей кредиторской задолженности, в обоих случаях имело место совместное обеспечение кредитных обязательств всеми участниками группы, что позволяет расценивать действия как Банка, так и названных обществ в качестве экономически обоснованных, при этом как первоначально, так и в последующем требования Банка помимо договоров поручительства с Должником обеспечивались поручительством/залогом со стороны иных участников группы компаний, то есть фактически совокупный объем предоставленного обеспечения остался прежним, что не позволяет судить о принятии Должником на себя в результате совершения спорных сделок большего объема обязательств; суды также не усмотрели оснований заключить о наличии у Банк общего с упомянутой группой компаний интереса с учетом незначительного количества принадлежащих Забелину А.Ф. акций Банка, а также того, что согласно кредитным досье в анализируемых кредитных правоотношениях он со стороны Банка в принятии каких-либо решений не участвовал, а само по себе его вхождение в состав Совета директоров Межтопэнергобанка не позволяет говорить об оказании им итогового влияния на принимаемые последним решения; учитывая изложенное и то, что каких-либо иных веских и конкретных доказательств, безусловно указывающих на недобросовестность действий Банка по принятию от Должника обеспечения либо последнего - по выдаче такового, наличия у них умысла на ущемление прав и законных интересов иных кредиторов, Управляющим не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о том, что необходимые основания для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным управляющим Кутдусовым А.Р. основаниям отсутствуют, на основании которого правомерно отказали последнему в требованиях.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании пояснения участников процесса, изучив материалы дела, суд округа полагает, что оснований для отмены состоявшихся по спору судебных актов не имеется. Судами обеих инстанций на основании требований и возражений участвующих в деле лиц верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего дела, все приведенные сторонами спора доводы и доказательства в полной мере исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Исходя из установленных фактических обстоятельств положения действующего законодательства (нормы гражданского и банкротного законодательства о недействительности сделок), регулирующие спорные отношения, применены судами правильно.
Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства тождественны ранее приводимым конкурсным управляющим в судах первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу, правовых выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к постановке перед судом округа вопроса о необходимости иной оценки приведенных сторонами спора доводов и доказательств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе несогласие Заявителя жалобы с выводами судов, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, ввиду чего не может служить основанием для изменения/отмены законных и обоснованных судебных актов.
Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2019 по делу N А07-6808/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агидель-ГАЗ" Кутдусова Айдара Ринатовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Шершон
Судьи Н.А. Артемьева
Ю.В. Кудинова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка