Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05 мая 2021 года №Ф09-2102/2021, А76-35211/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 мая 2021 года Дело N А76-35211/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Соловцова С.Н., Павловой Е.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое объединение "Челябинск-Стройиндустрия" (далее - общество "ПКО "ЧелСИ") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2020 по делу N А76-35211/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Хвошнянского Олега Семеновича о признании недействительной сделкой соглашения от 31.10.2017 о расторжении договора уступки права требования от 05.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Южуралтранс" (далее - общество "Южуралтранс", должник) и обществом "ПКО "ЧелСИ", применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Регионснабсбыт" (далее - общество "Регионснабсбыт") в лице конкурсного управляющего Стародумова В.Н., Поляк В.М., Плаксина П.А., в рамках дела о признании общества "Южуралтранс" несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "ПКО "ЧелСИ" - Мирзаянова Л.В. (доверенность от 30.12.2019), Саурбекова С.И. (доверенность от 30.12.2019);
конкурсного управляющего общества "Южуралтранс" Хвошнянского О.С. - Казанцев В.Н. (доверенность от 27.04.2021).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2019 общество "Южуралтранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хвошнянский О.С.
Конкурсный управляющий Хвошнянский О.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 31.10.2017 о расторжении договора уступки права требования от 05.07.2017, заключенного между обществом "Южуралтранс" и обществом "ПКО "ЧелСИ", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества "Южуралтранс" в правах требования к обществу "Регионснабсбыт" в размере 490 117 358 руб. 94 коп.
Определениями суда от 09.12.2019, от 11.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Регионснабсбыт" в лице конкурсного управляющего Стародумова В.Н., Поляк В.М., Плаксин П.А.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, заявленные требования удовлетворены: соглашение от 31.10.2017 о расторжении договора уступки права требования от 05.07.2017, заключенное между обществом "Южуралтранс" и обществом "ПКО "ЧелСИ", признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления общества "Южуралтранс" в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 490 117 358 руб. 94 коп.
В кассационной жалобе общество "ПКО "ЧелСИ" просит определение суда первой инстанции от 25.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.02.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает, что соглашение от 31.10.2017 является неотъемлемой частью договора уступки права требования от 05.07.2017; судам надлежало исследовать обстоятельства заключения и исполнения договора уступки права требования. Общество "ПКО "ЧелСИ" также указывает, что ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не был привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Никитин А.Б., который является конечным приобретателем части права требования. Заявитель жалобы считает, что расторжение договора уступки было экономически целесообразно для участников сделки, не повлекло негативных последствий ни для одной из сторон, в том числе для кредиторов должника; обращает внимание на то, что уступленная задолженность является неликвидной.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Хвошнянский О.С. просит в удовлетворении кассационной жалобы общества "ПКО "ЧелСИ" отказать.
Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "ПКО ЧелСИ" (цедент) и обществом "Южуралтранс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 05.07.2017, согласно которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к обществу "Регионснабсбыт" в общей сумме 490 117 358 руб. 94 коп.
Данная задолженность основана на определениях суда от 18.06.2014, от 24.06.2014 по делу N А76-17862/2013 о банкротстве общества "Регионснабсбыт" (пункт 1 договора цессии).
В силу пункта 4 названного договора переход права требования от цедента к цессионарию происходит в момент подписания договора без составления отдельного документа о передаче требований. За уступку права требования к обществу "Регионснабсбыт" в соответствии с договором подлежат уплате 20 000 000 руб.
Между обществом "ПКО ЧелСИ" и обществом "Южуралтранс" 31.10.2017 заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования от 05.07.2017 со ссылкой на отсутствие оплаты по данному договору со стороны цессионария.
В силу пункта 2 соглашения о расторжении договора уступки права требования восстановлено право требования общества "ПКО ЧелСИ" к обществу "Регионснабсбыт" на сумму 490 117 358 руб. 94 коп.
Определением суда от 02.11.2018 по заявлению индивидуального предпринимателя Плаксина М.А. возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Южуралтранс"; определением суда от 23.04.2019 в отношении общества "Южуралтранс" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2019 общество "Южуралтранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хвошнянский О.С.
Ссылаясь на то, что общество "ПКО ЧелСИ" и общество "Южуралтранс" на момент совершения оспариваемой сделки являлись аффилированными лицами, при этом общество "ПКО "ЧелСИ" знало о признаках неплатежеспособности должника, а расторгнув договор уступки права требования от 05.07.2017, должник лишился данного актива, о чем общество "ПКО ЧелСИ" не могло не знать, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 31.10.2017, заключенного между обществом "Южуралтранс" и обществом "ПКО "ЧелСИ", о расторжении договора уступки права требования от 05.07.2017 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Судами установлено, что дело о банкротстве возбуждено определением суда от 02.11.2018, а оспариваемое соглашение заключено 31.10.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На момент заключения соглашения от 31.10.2017 о расторжении договора уступки права требования у общества "Южуралтранс" имелись неисполненные обязанности перед Федеральной налоговой службой, что подтверждается определением суда от 08.08.2019 по настоящему делу, согласно которому налоговая задолженность образовалась на 2 квартал, 6 и 9 месяцев 2017 года. По данным бухгалтерского баланса общества "Южуралтранс" за 2017 год какие-либо активы у должника отсутствуют. Дебиторская задолженность в размере 490 117 358 руб. 94 коп. к обществу "Регионснабсбыт", которая передана обществом "ПКО "ЧелСИ" обществу "Южуралтранс", является единственным активом должника.
Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник и общество "ПКО "ЧелСИ" являлись заинтересованными лицами, входили в одну группу компаний "ЧелСИ", в связи с чем судами сделан правомерный вывод об осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности общества "Южуралтранс" на момент совершения оспариваемой сделки.
Судами принято во внимание, что мотивы заключения договора уступки права требования и его последующего расторжения по соглашению сторон от 31.10.2017 участниками обособленного спора суду не раскрыты. Более того, даже после расторжения договора уступки права требования, общество "ПКО "ЧелСИ" не предприняло мер по замене кредитора в реестре требований кредиторов общества "Регионснабсбыт".
Учитывая выбытие у должника единственного актива на сумму 490 117 358 руб. 94 коп., суды пришли к верному выводу о наличии факта причинения вреда кредиторам должника.
Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, установив факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед иными кредиторами, выбытие у должника единственного актива на сумму 490 117 358 руб. 94 коп., аффилированность должника с ответчиком, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верным выводам о недействительности соглашения от 31.10.2017 о расторжении договора уступки права требования от 05.07.2017 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества "Южуралтранс" в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 490 117 358 руб. 94 коп.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку данные доводы рассмотрены и оценены судом апелляционной инстанции. Судом апелляционной инстанции верно указано на то, что соглашение о расторжении договора по смыслу главы III.1 Закона о банкротстве является самостоятельной сделкой, в связи с чем оно может быть оспорено отдельно от самого договора, при этом соответствие соглашения о расторжении договора нормам Гражданского кодекса Российской Федерации не означает его действительность применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Никитина А.Б. со ссылкой на то, что в деле не имеется сведений о его правах в отношении спорного имущественного права и соответствующих доказательств. Таких сведений не имеется и в кассационной жалобе общества "ПКО "ЧелСИ".
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2020 по делу N А76-35211/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое объединение "Челябинск-Стройиндустрия" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Артемьева
Судьи С.Н. Соловцов
Е.А. Павлова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка