Дата принятия: 26 февраля 2021г.
Номер документа: Ф08-964/2021, А63-1657/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2021 года Дело N А63-1657/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2021 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Элит Парк" (ИНН 2628008703, ОГРН 1022601312337) - Корышева Т.А. (доверенность от 05.08.2020), Воронковой Анны Александровны, в отсутствие истца - Воронкова Андрея Сергеевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Воронкова Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А63-1657/2020, установил следующее.
Воронков А.С. обратился в арбитражный суд к ООО "Элит Парк" (далее - общество) и Воронковой А.А. о признании недействительной сделки по распределению 50% доли в уставном капитале общества в пользу единственного участника Воронковой А.А., применении последствий недействительности сделки путем восстановления Воронкова А.С. в правах участника общества с 50% доли в уставном капитале общества и признании за Воронковым А.С. права собственности на 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, с одновременным лишением права на данную долю общества Воронковой А.А. (уточнённые требования).
Решением суда 17.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.11.2020, в иске отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
В кассационной жалобе Воронков А.С. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды не исследовали все имеющие значения для дела фактические обстоятельства и неправильно применили нормы права.
От заявителя жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания, со ссылкой на погодные условия. Ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).
В отзывах на кассационную жалобу общество и Воронкова А.А. указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что в качестве юридического лица общество зарегистрировано 06.03.2009 за основным государственным регистрационным номером 1092649000245, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись; участниками общества являлись Воронков А.С.
и Воронкова А.А. с равными долями в уставном капитале по 50% каждый.
19 февраля 2018 года Воронков А.С. направил обществу нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества.
Решением от 19.02.2018 N 1/1 генеральный директор общества подтвердил поступление от участника общества, владеющего 50% доли в уставном капитале, Воронкова А.С. заявления о выходе из общества и переход доли обществу; общество гарантировало выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Воронков А.С., полагая, что доля в уставном капитале ему выплачена не в полном объёме, направил обществу претензию с требованием о восстановлении Воронкова А.С.
в качестве участника общества.
Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения Воронкова А.С. в арбитражный суд.
При разрешении спора суды руководствовались следующим.
В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей в спорный период) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Воронков А.С. в нарушение требований статьи 65 Кодекса не представил надлежащих доказательств, с достоверностью подтверждающих доводы в обоснование заявленных требований.
Суды установили, что право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено в пункте 7.1 устава общества. На основании материалов дела суды признали, что форма и порядок сделки по выходу из состава участников общества соблюдены, реализуя своё право на выход из общества, Воронков А.С. в установленной законом форме (нотариального удостоверения) подал заявление о выходе из состава участников общества единоличному исполнительному органу в лице директора общества (пункт 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).
Доводы Воронкова А.С. о том, что ему не выплачена стоимость доли в уставном капитале, суды отклонили, установив, что решением единственного участника общества от 30.03.2018 N 2 стоимость доли определена на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, составила 55 196 рублей. Действительная стоимость доли с учётом просрочки оплаты выплачена Воронкову А.С.
в сумме 80 тыс. рублей 08.07.2018 и 27.09.2018; данное обстоятельство подтверждается материалами дела.
Мотивы отклонения заявления Воронкова А.С. о фальсификации представленных Воронковой А.А. решений от 19.02.2018 N 1/1, от 30.03.2018 N 2, от 08.07.2018 N 3 и от 27.09.2018 N 4 и ходатайств о проведении экспертизы давности подписей, оттисков печати и истребовании регистрационного дела общества из регистрирующего органа подробно изложены судами в обжалуемых судебных актах.
Как разъяснено в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" (далее - постановление N 90/14), если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд апелляционной инстанции указал, что Воронков А.С. в процессе судебного разбирательства ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы для определения действительной стоимости его доли, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников общества, не заявлял. В соответствии с частью 2 статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Несогласие заявителя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайство Воронкова А.С. об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А63-1657/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий И.И. Фефелова
Судьи В.В. Аваряскин
Е.Л. Коржинек
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
