Дата принятия: 06 ноября 2020г.
Номер документа: Ф08-9152/2020, А25-1445/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 ноября 2020 года Дело N А25-1445/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 3 ноября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 6 ноября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "СБК РЕСУРС" (ИНН 7714396110, ОГРН 1167746641479) - Валикарамова Д.Д. (доверенность от 29.05.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-3" (ИНН 0917008353, ОГРН 1070917003442) - Скворцова Г.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Меркурий-3" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.01.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А25-1445/2019, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве ООО "Меркурий-3" (далее - должник) ООО "СБК РЕСУРС" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 5 230 947 705 рублей 48 копеек.
Определением суда от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2020, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества в сумме 3 862 790 635 рублей 08 копеек основного долга, 899 796 409 рублей 43 копейки просроченной задолженности по процентам, 226 641 546 рублей 86 копеек просроченной платы за обслуживание кредита, 241 573 106 рублей 90 копеек просроченной платы за ведение ссудного счета и 146 007 рублей 21 копеек неустойки.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправомерный отказ судов в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и отсутствие оснований для включения требований в реестр.
В отзыве общество просит в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представитель общества повторил доводы отзыва.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 01.08.2019 введена процедура наблюдения; решением от 31.07.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Общество 14.08.2019обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 5 230 947 705 рублей 48 копеек.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В обоснование заявленных требований общество сослалось на наличие у должника неисполненных обязательств по договорам поручительства, заключенным в обеспечение исполнения обязательств и ООО "Автомобильная компания "Дервейс"" (далее - компания) перед ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) по договорам об открытии кредитной линии от 08.08.2008, 01.10.2008, 15.02.2010, 07.12.2010, о предоставлении банковской гарантии от 19.08.2011, 24.08.2011, 29.08.2011, 21.09.2011, 26.09.2011, 24.10.2011, а также приобретение обществом у банка по договорам цессии от 30.06.2017 требований к должнику, вытекающих из названных договоров и обеспечивающих их исполнение обязательств.
Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя. Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.
Определением от 12.12.2019 по делу N А25-755-9/2019 в реестр требований кредиторов компании включены требования общества в сумме 3 862 790 635 рублей 08 копеек основного долга, 899 796 409 рублей 43 копейки просроченной задолженности по процентам, 226 641 546 рублей 86 копеек просроченной платы за обслуживание кредита, 241 573 106 рублей 90 копеек просроченной платы за ведение ссудного счета и 146 007 рублей 21 копейка неустойки, как обеспеченные залогом имущества компании.
Суды пришли к выводу о том, что договоры цессии от 30.06.2017 содержат все существенные условия и соответствует требованиям 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, на дату их заключения обязательства по кредитным договорам и по договорам о предоставлении банковской гарантии не исполнены; общество представило платежные поручения о перечислении банку оплаты за полученные требования.
Суды отклонили довод управляющего о пропуске срока исковой давности, указав, что срок исковой давности прерывался в связи с подписанием банком и компанией дополнительных соглашений к договорам о предоставлении кредитных средств и банковских гарантий, а также актов сверок взаимных расчетов от 31.12.2018. Согласно приложениям к договорам цессии банк передал обществу договоры о предоставлении кредитных средств и банковских гарантий, договоры поручительства, а также дополнительные соглашения к названным договорам.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о фальсификации актов сверок, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 161 Кодекса, исходил из того, что управляющий не обосновал необходимость проведения почерковедческой экспертизы, какие-либо доказательства, объективно дающие основание считать указанные документы сфальсифицированными, не представил, акты сверок не противоречат иным представленным в материалы дела доказательствам; с учетом изложенных обстоятельств основания полагать акты сверок сфальсифицированным отсутствуют, Апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления о фальсификации дополнительных соглашений к договорам о предоставлении кредитных средств и банковских гарантий, указав, что о фальсификации названных документов управляющий в суде первой инстанции не заявлял.
Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации отношений сторон как корпоративных, принимая во внимание, что основная сумма заявленной к включению в реестр задолженности возникла из договоров о предоставлении банком кредитных средств до передачи долей в уставном капитале во владение организации, подконтрольной банку; доказательств вмешательства банка во внутреннюю хозяйственную деятельность заемщика, должника или группы компаний, в которую они входят, не представлены; в данном случае банком совершались стандартные сделки по выдаче кредитов и банковских гарантий, не связанные с осуществлением управления заемщиком, должником либо иным участником группы компаний.
Суды приняли во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), согласно которой наличие у кредитора, предоставившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.
Признаки злоупотребления правом в действиях банка, компании, должника и общества суды не установили.
Довод о том, что иные лица, входящие в группу компаний с заемщиком, также предоставили поручительство, поэтому размер требований к должнику следует определять, как 1/6 от заявленной суммы, отклоняется, поскольку предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.
Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.01.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А25-1445/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий М.Г. Калашникова
Судьи А.Н. Герасименко
И.М. Денека
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
