Дата принятия: 02 марта 2020г.
Номер документа: Ф08-868/2020, А32-33874/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2020 года Дело N А32-33874/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 2 марта 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М. при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - акционерного общества акционерный коммерческий банк "Крыловский" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Ланиной Т.А. (доверенность от 19.06.2018), от Зеленева А.А. - Лицаревой С.В. (доверенность от 02.11.2018), в отсутствие Богатовой И.И., Козловой С.И., Козлова М.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети, рассмотрев кассационную жалобу Зеленева А.А. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А32-33874/2017, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве АО АКБ "Крыловский" (далее - банк, должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по погашению Зеленевым А.А. ссудной задолженности и процентов по кредитному договору от 15.12.2016, совершенных 11.07.2017 в сумме 10 млн рублей и 24.07.2017 в сумме 16 млн рублей и 270 684 рублей 93 копейки и применении последствий их недействительности.
Определением от 29.03.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Определением от 22.10.2019 суд перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, привлек в качестве соответчиков Богатову И.И., Козлову С.И., Козлова М.А.
Постановлением апелляционного суда от 18.12.2019 определение от 29.03.2019 отменено, признаны недействительными банковские операции по погашению Зеленевым А.А. задолженности и процентов по кредитному договору от 15.12.2016 на основании приходных кассовых ордеров от 11.07.2017 на сумму 10 млн рублей и от 24.07.2017 на сумму 16 270 тыс. рублей; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Зеленева А.А. перед банком по кредитному договору от 15.12.2016 в размере 26 млн рублей ссудной задолженности и 270 тыс. рублей процентов; банк восстановлен в правах залогодержателя на объекты недвижимости, приобретенные за счет кредитных средств: квартиру, площадью 80,6 кв. м, расположенную по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, кв. 135, кадастровый номер 50:53:0020105:1868; квартиру, площадью 40,3 кв. м, расположенную по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, кв. 142, кадастровый номер 50:53:0020105:1875; квартиру, площадью 81,3 кв. м, расположенную по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, кв. 150, кадастровый номер 50:53:0020105:1883; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Зеленев А.А. просит отменить постановление, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными.
В отзыве банк, ссылаясь на полное исследование апелляционным судом представленных в материалы дела доказательств, просит в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представитель Зеленева А.А. поддержал доводы жалобы, представитель управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для отмены постановления апелляционного суда отсутствуют.
Как видно из материалов дела, Банк России приказом от 02.08.2017 отозвал у банка лицензию на осуществление банковских операций; решением от 28.09.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Банк и Зеленев А.А. заключили кредитный договор от 15.12.2016 на сумму 26 млн рублей для приобретения в собственность следующего имущества: квартира, площадью 40 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, кв. 133, кадастровый номер 50:53:0020105:1866; квартира, площадью 80,6 кв. м, на 2 этаже, расположенная по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, кв. 135, кадастровый номер 50:53:0020105:1868; квартира, площадью 40,3 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, кв. 142, кадастровый номер 50:53:0020105:1875; квартира, площадью 81,3 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, кв. 150, кадастровый номер 50:53:0020105:1883; квартира, площадью 81,4 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, кв. 155, кадастровый номер 50:53:0020105:1888. В соответствии с пунктом 4.1 договора обеспечением исполнения обязательств заемщика является залог недвижимого имущества, приобретенного за счет кредитных средств.
На основании приходных кассовых ордеров от 11.07.2017 на сумму 10 млн рублей и от 24.07.2017 на сумму 16 270 тыс. рублей произведено погашение наличными денежными средствами через кассу Московского филиала банка основного долга и процентов по кредитному договору от 15.12.2016 в размере 26 270 тыс. рублей. В связи с исполнением обязательств по кредитному договору снят залог с недвижимого имущества.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок по погашению задолженности и процентов по кредитному договору недействительными.
Апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными. Выводы суда соответствуют материалам дела.
Как установил апелляционный суд, в графике к кредитному договору стороны предусмотрели ежемесячное поэтапное погашение задолженности до декабря 2021 года, начиная с 30.12.2016; при этом из выписки по ссудному счету следует, что с момента выдачи кредита (16.12.2016) и до совершения спорных сделок (10.07.2017 и 24.07.2017) погашение задолженности по кредитному договору не производилось.
С 06.04.2017 Банком России в отношении должника применялись меры воздействия в виде ограничения на привлечение денежных средств населения во вклады, с 28.07.2017 введен запрет на их привлечение; 27.07.2017 банк уведомлен об ограничении с 26.07.2017 участия в обмене электронными сообщениями при переводе денежных средств в рамках платежной системы Банка России, а также о введении частичного ограничения участия в системе БЭСП.
Согласно заключению временной администрации, по состоянию на дату отзыва лицензии в ходе проверки, проводимой Банком России в июле 2017 года, работниками банка была предпринята попытка подделки кассовых документов и договоров за запрошенные рабочей группой проверки даты. По запросу проверяющих 21.07.2017 операционными работниками были переданы руководству Московского филиала досье по договорам, заключенным с 1 по 10 июня 2017 года и кассовые сшивы. Документы по настоящее время не возвращены, а часть их позднее была обнаружена с явными следами подделки. Ввиду того, что в ночь с 25 на 26 июля 2017 года в АБС была загружена реальная база данных о вкладчиках Московского региона, сумма обязательств перед вкладчиками резко увеличилась и составила 8,1 млрд рублей, при этом утром 26.07.2017 возникла недостача по кассам, что и послужило основанием отзыва лицензии; финансовый ущерб банку составил более 6 млрд рублей.
При проведении проверки установлено, что 24.07.2017 в кассе Московского филиала банка выявлена крупная недостача денежных средств, которая произошла при следующих обстоятельствах: сотрудник Московского филиала банка 24.07.2017 получил из кассы филиала наличные денежные средства в сумме 1 267 млн рублей, 520 тыс. долларов США, 65 тыс. евро, с назначением платежа: "Подкрепление опер. Кассы ДО "Красные ворота""; данные денежные средства в филиал не поступили.
Погашение Зеленевым А.А. кредита осуществлено 11.07.2017 и 24.07.2017, записи с камер видеонаблюдения, расположенных в Московском филиале банка, за эти даты отсутствуют.
Апелляционный суд исследовал вопрос о наличии у ответчика финансовой возможности для осуществления спорных платежей и установил, что ответчик давал различные объяснения в части источника происхождения денежных средств для погашения кредита.
В суде первой инстанции Зеленев А.А. в обоснование финансовой возможности указал на получение в 2017 году дохода от продажи квартир, предоставив декларацию на сумму 26 899 236 рублей. При этом в апелляционный суд представлена выписка из ЕГРН, согласно которой сделки по реализации недвижимого имущества осуществлялись до 05.09.2016, с 06.09.2016 по 27.07.2017 прекращение права собственности ответчика на объекты недвижимости не зарегистрировано.
В апелляционной инстанции ответчик ссылался на то, что 5 386 016 рублей сняты с вкладов в кредитных организациях с 02.02.2010 по 29.03.2014, представив расходные кассовые ордера, налоговые декларации за 2012 год (4 618 633 рублей 92 копейки), за 2013 год (9 575 127 рублей 65 копеек). На основании договора купли-продажи от 10.08.2016 продано 7 объектов недвижимости, денежные средства поступили на счет ответчика 12.08.2016 в сумме 23 500 тыс. рублей.
Указанные доказательства не приняты апелляционным судом в качестве относимых и допустимых доказательств в подтверждение наличия финансовой возможности совершить оспариваемые сделки. Суд обоснованно принял во внимание, что ответчик не привел разумные мотивы, по которым он взял в банке кредит в сумме 26 млн рублей под 20% годовых при наличии у него аналогичной суммы собственных неиспользуемых денежных средств. Ответчик не объяснил и не представил доказательств использования или хранения полученных 23 500 тыс. рублей до погашения задолженности, что не подтверждает их фактическое наличие на момент совершения оспариваемых сделок.
Апелляционный суд не принял в качестве относимых и допустимых доказательств наличия финансовой возможности погасить кредит представленные ответчиком доказательства реализации двух квартир после совершения оспариваемых сделок 27.07.2017 и 08.08.2017. Полученные на основании предварительного договора от 29.06.2017 года 6 509 600 рублей ответчик возвратил покупателю, поскольку сделка не состоялась; доказательства того, что возврат указанных денежных средств произведен за счет иных источников дохода Зеленева А.А., в материалах дела отсутствуют.
Апелляционный суд не принял в качестве относимых и допустимых доказательства, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности погасить кредит, доказательства снятия им со счета 12.08.2016 250 000 долларов США, принимая во внимание, что данная сумма получена до предоставления кредитных средств (15.12.2016); доказательства конвертации долларов США в рубли с целью погашения долга по кредитному договору не представлены.
Как установил суд, доход Зеленева А.А., указанный в справках по форме 2-НДФЛ, за 2014 год составил 674 116 рублей, за 2016 год - 273 600 рублей, за 2017 год - 1 252 665 рублей.
Суд также установил, что за месяц до совершения спорных сделок Зеленев А.А. приобрел 12 объектов недвижимости, денежные средства в счет уплаты за приобретенное имущество были переданы ответчиком продавцу - Рузину А.В. (акционер банка 66,479%).
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что ответчик не доказал наличие у него финансовой возможности совершить оспариваемые сделки. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Кроме того, апелляционный указал, что в рамках уголовного дела установлен факт фальсификации бухгалтерских документов с 11.07.2017 по 24.07.2017, поэтому основания для вывода о документальном подтверждении факта внесения денежных средств наличными должнику отсутствуют.
Апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о мнимом характере оспариваемых сделок, принимая во внимание выводы, сделанные временной администрацией, факты фальсификации документов и отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности погасить кредит.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделок недействительными и, признав сделки недействительными, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности, восстановив задолженность ответчика перед банком по кредитному договору от 15.12.2016 в размере 26 млн рублей задолженности и 270 тыс. рублей процентов.
Апелляционный суд также восстановил банк в правах залогодержателя на приобретенные за счет кредитных средств объекты недвижимости, находящиеся в собственности Зеленева А.А.
Апелляционный суд установил, что собственником квартиры 155, расположенной по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, является Богатова И.И.; собственниками квартиры133, расположенной по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 6, корп. 3, являются Козлова С.И. и Козлов М.А. Указанные граждане представили доказательства возмездного приобретения квартир; в договорах указано, что квартиры не заложены, обременения в виде ипотеки в отношении квартир в ЕГРН не зарегистрированы. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное; покупатель недвижимого имущества, полагаясь на данные Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, считает, что получает достоверную и достаточную информацию об отсутствии правопритязаний, арестов, запретов, споров или иных ограничений (обременений) на приобретаемую им недвижимость. Аргументов о злоупотреблении со стороны граждан в рассматриваемом обособленном споре конкурный управляющий не привел, соответствующие доказательства не представил; недобросовестность названных лиц судом не установлена.
В соответствии с разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, действующее законодательство исходит из необходимости защиты добросовестных лиц, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность. При таких обстоятельствах апелляционный суд исходил из того, что названные граждане являются добросовестными приобретателями и применительно к подпункту 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для восстановления права залога банка в отношении указанных квартир отсутствуют.
При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А32-33874/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий М.Г. Калашникова
Судьи А.В. Гиданкина
С.М. Илюшников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
