Дата принятия: 23 сентября 2021г.
Номер документа: Ф08-8576/2021, А20-805/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2021 года Дело N А20-805/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Гласс Технолоджис" Вдовина О.Ф. на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18.03.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А20-805/2020 (Ф08-8576/2021), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гласс-Технолоджис" (далее - должник, ИНН 0708014650) конкурсный управляющий ЗАО "Гласс Технолоджис" (далее - общество, ИНН 5053069975) Вдовин О.Ф. обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 40 670 400 рублей 78 копеек.
Определением суда от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2021, обществу отказано во включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе и дополнении к ней конкурсный управляющий ЗАО "Гласс Технолоджис" просит отменить судебные акты. По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно приняли во внимание наличие имеющего преюдициальное значение судебного акта, не вступившего в законную силу. Выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку ни должник, ни заявитель не представили в материалы дела документы, подтверждающие платежи в пользу третьих лиц за общество после 25.06.2019. Суды сделали необоснованный вывод о том, что договор аренды оборудования от 01.03.2016 N 01-03-2016 прикрывает собой формальное перемещение активов внутри одной группы.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 18.01.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Иванов С.М.
В обоснование заявленных требований общество ссылается на следующее.
Общество (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор аренды оборудования от 01.03.2016 N А01-03-2016, во исполнение которого общество передало, а должник принял во временное пользование оборудование с комплектующими, необходимыми для монтажа и производства полых стеклянных изделий в соответствии с актами приема-передачи от 01.03.2016, 10.02.2017, 28.02.2017, 05.07.2017; обязательства по выплате арендной платы за предоставленное во временное пользование арендатору оборудование согласно пункту 4.1. договора со стороны должника перед обществом не выполнены; согласно условиям договора сумма ежемесячной арендной платы за пользование объектом аренды составляет 2 200 тыс. рублей.
Со стороны арендодателя услуги по договору за период с сентября 2018 года по сентябрь 2019 года оказаны, арендодателем приняты, что подтверждается отметкой со стороны должника в документах (счета-фактуры от 30.09.2018 N 1287а, от 31.10.2018 N 1420а, от 30.11.2018 N 1500а, от 31.12.2018 N 1574, от 31.01.2019 N 111А, от 28.02.2019 N 321а, от 31.03.2019 N 548а, от 30.04.2019 N 729а, от 31.05.2019 N 882а, от 30.06.2019 N 1081а, от 31.07.2019 N 1296а, от 31.08.2019 N 1304а, от 30.09.2019 N 1667а).
Вместе с тем со стороны должника обязательства по оплате задолженности по договору аренды оборудования от 01.03.2016 N А01-03-2016 за период с сентября 2018 года по 11 марта 2020 года не выполнены, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего общества в арбитражный суд с данным заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались статьями 19, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суды приняли во внимание факт аффилированности общества по отношению к должнику, поскольку в 2017 году общество и должник совместно учредили ООО "ТД "Гласс Технолоджис"" (ИНН 7731368459), размер доли в котором у общества составил 90%, у должника - 10%.
Кроме того, суды отметили, что со стороны прежнего руководства обществом каких-либо действий по взысканию задолженности с должника по спорному договору аренды оборудования не предпринималось.
При этом суды установили, что согласно банковской выписке по расчетному счету должника за период с 01.01.2016 по 16.02.2021 (т. 1, л. д. 68 - 108), им осуществлены операции на общую сумму 2 576 714 392 рубля, из которых основная сумма операций с 21.06.2016 по 16.07.2019 произведена за общество в разные организации (например, по лизинговым платежам по договорам лизинга от 22.12.2016 N АЛ 12332/05-16, от 13.12.2016 N АЛ 12332/04-16, по КАСКО, оплата транспортных услуг, за продукцию и сырье, за подачу и уборку вагонов, за газ, электроэнергию). Оплаты производились как в наблюдении (резолютивная часть от 30.10.2018), так и после введения конкурсного производства (резолютивная часть от 25.06.2019) в отношении общества, однако действия по возврату денежных средств по указанным оплатам со стороны руководства должника не предпринимались.
Выводы судов документально не опровергнуты.
Учитывая положения статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", правовые позиции, изложенные в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", от 22.06.2012 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", Обзоре судебной практики Верховного от 04.07.2018 N 2, определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), а также исходя из установленных фактов (наличие общего для всей группы экономического интереса, перемещение активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующее исполнение обязательства должника членом группы) и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), суды установили, что в материалах данного обособленного спора имеются достаточные доказательства о погашении указанной группой задолженности должника в рамках рассматриваемого договора.
Не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
Суды установили, что общество в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не раскрыло основания внутригруппового движения денежных средств и не подтвердило, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.
Представленные обществом отдельные документы суды признали недостаточными для опровержения указанных обстоятельств.
Суды, с учетом положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно признали необоснованными требования аффилированного кредитора.
Таким образом, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для включения заявителя в реестр требований кредиторов должника.
При указанных обстоятельствах ссылка судов на решение суда от 03.02.2021 и постановление апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А20-5512/2019, отмененные постановлением окружного суда от 26.07.2021 с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационной жалобы и дополнения не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов, не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18.03.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А20-805/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи С.М. Илюшников
М.Г. Калашникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
