Дата принятия: 20 октября 2020г.
Номер документа: Ф08-8343/2020, А01-2688/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2020 года Дело N А01-2688/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2020 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Центрального Банка Российской Федерации в лице Южного главного управления отделения - Национальный банк по Республике Адыгея (ИНН 2310107766, ОГРН 1052305759550) - Тихой Я.А. (доверенность от 14.03.2019), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Архстудио" (ИНН 0105-30080, ОГРН 1020100698090), надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Центрального Банка Российской Федерации в лице Южного Главного Управления отделения - Национальный банк по Республике Адыгея на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2020 по делу N А01-2688/2019, установил следующее.
Центральный Банк Российской Федерации в лице Южного Главного Управления отделения - Национальный банк по Республике Адыгея (далее - банк) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Архстудио" (далее - общество) о расторжении договора от 25.03.2011 N ДТ-21/37 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации.
Определением суда от 03.10.2019 принято встречное исковое заявление общества к банку о взыскании 908 674 рублей.
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.12.2019 в удовлетворении требований по первоначальному иску отказано. Требования общества по встречному иску удовлетворены. Взыскано с банка в пользу общества 908 674 рубля. Распределены судебные расходы.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.06.2020 решение от 17.12.2019 изменено. Первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Расторгнут договор от 25.03.2011 N ДТ-21/37 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С банка в пользу общества взыскано 499 896 рублей задолженности.
В удовлетворении остальной части встречных требований отказано. Распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе банк просит отменить постановление от 21.06.2020 в части удовлетворения встречных требований, принять новый судебный акт, которым во встречном иске отказать в полном объеме. По мнению заявителя, общество не доказало в суде факт выполнения работ на сумму 499 896 рублей.
В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.
Как видно из материалов дела, 25.03.2011 банк (заказчик) и общество (генпроектировщик) заключили договор N ДТ-21/37 на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации по объекту "Реконструкция кассового узла Головного расчетно-кассового центра Национального банка Республики Адыгея Центрального Банка Российской Федерации г. Майкоп, ул. Ленина, 61".
В соответствии с условиями договора, общество обязалось в установленный договором срок и в соответствии с заданием на проектирование (приложение N 4) выполнить работы по разработке проектно-сметной документации по объекту "Реконструкция кассового узла Головного расчетно-кассового центра Национального банка Республики Адыгея Центрального Банка Российской Федерации г. Майкоп, ул. Ленина, 61", а банк обязался создать обществу необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить его в соответствии с условиями договора.
Стоимость работ составила 2 499 106 рублей 15 копеек (пункт 2.1 договора).
Срок выполнения работ - четыре месяца с даты начала выполнения работ (пункт 3.1 договора).
Датой начала выполнения работ по договору считается дата перечисления заказчиком аванса обществу (пункт 3.3 договора).
Датой окончания выполнения работ по договору считается дата подписания сторонами акта сдачи-приемки (пункт 3.4 договора).
Дополнительным соглашением от 27.07.2011 N 1 к договору N ДТ-21/27 стороны изложили пункт 3.1 договора в следующей редакции: "срок окончания работ по договору - дата подписания сторонами акта сдачи-приемки работ по разработке проектно-сметной документации, составляемого после получения положительного заключения экспертизы Банка России".
Во исполнение условий договора на сновании счета от 28.03.2011 N 18 банк перечислил обществу 30% аванса, что составило 749 731 рубль 84 копейки.
Общество передало банку проектно-сметную документацию по объекту "Реконструкция кассового узла Головного расчетно-кассового центра Национального банка Республики Адыгея Центрального Банка Российской Федерации г. Майкоп, ул. Ленина, 61", по накладной (акту) от 01.09.2011 N 52/11 для представления на экспертизу в Банк России, что подтверждается актом о передаче от 12.09.2011.
Платежным поручением от 14.09.2011 банк перечислил обществу 840 699 рублей 31 копейку в соответствии с условиями договора.
Согласно условиям договора окончательный расчет производится банком после уточнения цены договора и подписания сторонами акта сдачи-приемки работ по разработке проектно-сметной документации, составляемого после получения положительного заключения Главного управления экспертизы и планирования капитальных затрат Банка России, государственной экспертизы (в случае, когда проведение экспертизы необходимо).
В случае мотивированного отказа заказчика от приемки разработанной проектно-сметной документации генпроектировщик вносит необходимые изменения без дополнительной оплаты в указанный заказчиком срок, в объеме задания на проектирование (пункт 8.4 договора).
С ноября 2011 по декабрь 2016 года, после рассмотрения профильными департаментами Банка России, проектная документация "Реконструкция кассового узла Головного расчетно-кассового центра Национального банка Республики Адыгея Центрального банка Российской Федерации г. Майкоп, ул. Ленина, 61" неоднократно дорабатывалась и исправлялась обществом, после чего с исправлениями передана и принята Банком России.
25 января 2017 года банк направил в адрес общества письмо N Т379-21-20/864, в котором сообщил, что учитывая изменившиеся условия, проведение ряда работ по реконструкции кассового узла является нецелесообразным, а именно - организация пристройки в объеме разработанной проектно-сметной документации. Учитывая текущую и перспективную потребность, имеется необходимость перепланировки помещений кассового узла с увеличением площади бокса для автомобилей за счет пристройки. Обществу предложено сообщить о возможности выполнения указанных работ в рамках дополнительного соглашения.
Письмом от 01.02.2017 общество направило в адрес банка коммерческое предложение, согласно которому стоимость проектно-изыскательских работ составила 3 671 587 рублей.
Письмом от 03.04.2019 N Т379-21-10/1337 банк сообщил обществу о прекращении договорных отношений, в связи с изменениями нормативной базы за время устранения недостатков в проектно-сметной документации, и утратой ее актуальности. Обществу предложено расторгнуть договор, и направлено соглашение о расторжении, которое последним оставлено без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка с иском в арбитражный суд.
Общество, полагая, что банк не исполнил свои обязательства по оплате выполненных работ на сумму 908 674 рубля, обратилось со встречными исковыми требованиями.
Разрешая заявленные требования, суд исходил из следующего.
В силу статьи 763 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) подрядные строительные работы (статья 740), проектные и изыскательские работы (статья 758), предназначенные для удовлетворения государственных или муниципальных нужд, осуществляются на основе государственного или муниципального контракта на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд. По государственному или муниципальному контракту на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд подрядчик обязуется выполнить строительные, проектные и другие связанные со строительством и ремонтом объектов производственного и непроизводственного характера работы и передать их государственному или муниципальному заказчику, а государственный или муниципальный заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их или обеспечить их оплату.
Согласно пункту 1 статьи 451 Кодекса существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (пункт 3 статьи 451 Кодекса). Пунктом 4 статьи 451 Кодекса предусмотрено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.
Суд апелляционной инстанции установил и материалами дела подтверждается, что начиная с 2011 года проектно-сметная документация по объекту неоднократно возвращалась из Банка России на доработку, без согласования, по заключениям и замечаниям профильных департаментов Банка России, в том числе возвращалась на доработку по результатам ведомственной экспертизы, которая производилась 1 год. Согласно представленной переписке, вышеуказанные замечания принимались обществом в разработку и к исправлениям, однако окончательного согласования и получения положительного заключения по разработанной ответчиком документации, так и не получено.
С 15.05.2014 в связи с преобразованием Национального банка Республики Адыгея Центрального банка Российской Федерации в Отделение - Национальный банк по Республике Адыгея произошло переподчинение данного учреждения Южному главному управлению Центрального банка Российской Федерации, в составе которого в настоящее время действует банк, поэтому, с указанного времени вся переписка с Банком России по вопросу реконструкции кассового узла осуществлялась отделением банкам через Южное Главное Управление Банка России.
В соответствии с замечаниями и рекомендациями, полученными в ходе аудиторской проверки, прошедшей в 2016 году, банк разработал план мероприятий, в соответствии с которыми проанализирована необходимость проведения реконструкции, а также объемы реконструкции.
16 декабря 2016 года состоялась рабочая встреча руководителей и специалистов банка сии по вопросу актуальности реконструкции (капитального ремонта) кассового узла в объеме, предусмотренном утвержденным заданием на проектирование, с учетом внесенных изменений в проектно-сметную документацию, в связи с изменившимися условиями, по результатам которой принято решение: реконструкцию кассового узла на текущий момент времени считать актуальной при условии отмеченных изменений в составе и объеме работ.
Во исполнение принятого решения 25.01.2017 банк обратился к ответчику с предложением провести дополнительные работы, перечисленные в обращении, в рамках предполагаемого к заключению дополнительного соглашения к договору. Ответным письмом общество направило в адрес истца коммерческое предложение, содержащее выражение готовности к выполнению предложенной проектно-сметной документации в рамках дополнительного соглашения, срок выполнения работ и стоимость (смету) проектных (изыскательских) работ в размере 3 671 587 рублей.
Указанное коммерческое предложение направлено на согласование и рассмотрение в Южное Главное Управление Банка России, однако пакет документов возвращен 20.04.2018 банку на доработку и выполнение необходимых корректировок.
25 апреля 2018 года откорректированные материалы вновь направлены на рассмотрение и согласование в Южное Главное Управление Банка России.
27 сентября 2018 года в банк поступило письмо Департамента информационных технологий Банка России, в котором содержится ряд замечаний к проекту паспорта работы и материалам пояснительной записки на реконструкцию кассового узла. Указанные замечания устранены специалистами профильных подразделений банка с участием общества, а исправленные документы и недостающие материалы направлены в Южное главное управление Банка России.
20 декабря 2018 года техническим комитетом Южного главного управления Банка России принято решение о нецелесообразности реконструкции кассового узла банка.
Отсутствие необходимости в продолжении договорных отношений банка обществом выразилась в невозможности длительное время получить положительное заключение Банка России по инвестиционному проекту, признанному нецелесообразным.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав переписку сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия банка, предпринятые к обществу, направлены на урегулирование возникших вопросов в договорных отношениях, и их нельзя расценивать как направленные на причинение вреда другому лицу либо осуществленные в обход закона с противоправной целью.
Суд апелляционной инстанции верно отметил, что банк обратившись к обществу с предложением о расторжении договора, предлагал проведение сверки взаимных расчетов для урегулирования финансовых вопросов с приложением проекта соглашения о расторжении договора от 25.03.2011.
Как следует из статьи 3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон N 86-ФЗ), целями деятельности Банка России являются защита и обеспечение устойчивости рубля, развитие и укрепление банковской системы Российской Федерации, обеспечение стабильности и развитие национальной платежной системы.
В соответствии со статьей 4 Закона N 86-ФЗ Банк России устанавливает правила осуществления расчетов в Российской Федерации, правила проведения банковских операций, осуществляет надзор за деятельностью кредитных организаций и банковских групп (банковский надзор), организует и осуществляет валютное регулирование и валютный контроль в соответствии с законодательством Российской Федерации, осуществляет иные функции в соответствии с федеральными законами.
Реализация указанной Стратегии осуществляется Банком России во взаимодействии с заинтересованными органами государственной власти Российской Федерации, профессиональными объединениями участников рынка платежных услуг на основе плана мероприятий по реализации стратегии. Целью развития национальной платежной системы (НПС) является обеспечение эффективного и надежного функционирования субъектов НПС для удовлетворения текущих и перспективных потребностей национальной экономики в платежных услугах, в том числе для реализации денежно-кредитной политики, обеспечения финансовой стабильности, повышения качества, доступности и безопасности платежных услуг.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному вводу о том, что заявление о расторжении договора, продиктовано произошедшими изменениями, прежде всего, в денежно-кредитной политике государства, являются существенными и не связаны волеизъявлением отдельно взятого хозяйствующего субъекта с целью причинения ущерба контрагенту.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования банка о расторжении договора.
В данной части судебный акт не обжалуется.
Удовлетворяя в части встречный иск общества, суд апелляционной инстанции, руководствуясь условиями договора, исходил из того, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих существенные нарушения обществом спорного договора, которые послужили основанием для такого расторжения.
В соответствии с календарным планом (приложение N 3 к договору) форма отчетности по договору предполагает составление актов сдачи-приемки работ по разработке проектно-сметной документации в два этапа в соответствии с условиями пункта 2.2 договора.
Разделом 4 договора установлена обязанность заказчика по проведению с участием генпроектировщика экспертизы Банка России и государственной экспертизы.
В пунктах 8.2 и 8.3 предусмотрено, что генпроектировщик передает заказчику предусмотренную договором разработанную проектно-сметную документацию по акту о передаче заказчику работ по разработке проектно-сметной документации для проведения ведомственной экспертизы. Приемка выполненных работ в целом осуществляется после получения положительного заключения ведомственной экспертизы банка России.
Суд апелляционной инстанции установил и сторонами не оспаривается, что отсутствие положительного заключения профильного подразделения Банка России по результатам рассмотрения разработанной проектно-сметной документации, не позволило сторонам направить необходимый пакет документов на государственную экспертизу, стоимость производства которой, в соответствии с расчетом договорной цены (приложение N 2 к договору), составляет 408 778 рублей.
Поскольку результат в виде положительного заключения государственной экспертизы не достигнут, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что данный вид работ не подлежит оплате заказчиком и обоснованно взыскал с банка в пользу общества 499 896 рублей (908 674 рубля - 408 778 рублей).
Довод жалобы о том, что общество не доказало факт выполнения работ на 499 896 рублей, подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.
Суды установили, что по акту от 12.09.2011 общество передало заказчику разработанную проектно-сметную документацию по спорному объекту. Банк мотивированного отказа от принятия работ и подписания документов истцу не представил, каких-либо возражений по объему и качеству выполненных работ не заявил, оставшуюся часть задолженности не оплатил.
При этом последующая доработка и корректировка проектно-сметной документации обществом не свидетельствует о ее некачественности и не является основанием для освобождения банка от оплаты фактически выполненных работ.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2020 по делу N А01-2688/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.Л. Коржинек
Судьи В.В. Аваряскин А.В. Садовников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
